证券代码：000627                 股票名称：天茂集团                 公告编号：2018-076



                            天茂实业集团股份有限公司

                        第八届董事会第三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。

     天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第八届董事会第三
次会议通知于 2018 年 10 月 26 日分别以电子邮件或传真等方式发出。2018 年 10 月 30 日以
通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议的召开合法有效。经审议，会议以投票表决方式通过以下议案：
     一、审议通过《关于签订<附条件生效的增资扩股协议之终止协议>的议案》
    2016 年 7 月 25 日,经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司签订附条件
生效的增资扩股协议（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等议案：公司与海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有
限公司、上海汉晟信投资有限公司拟对国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）同
比例增资 95 亿元，其中本公司增资 48.45 亿元，其余三家合计增资 46.55 亿元。同时股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权董事会对本次发行方案及募集资金
投资项目进行调整；批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议。
具体内容详见 2016 年 7 月 26 日公司在巨潮资讯网披露的《2016 年第三次临时股东大会决议
公告》。
    2017 年 7 月 13 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司
2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次
发行股票具体事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授
权决议到 2018 年 7 月 13 日。具体内容详见 2017 年 7 月 14 日公司在巨潮资讯网披露的《2017
年第一次临时股东大会决议公告》。
    2018 年 7 月 12 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司
2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次
发行股票具体事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授
权决议到 2019 年 7 月 12 日。具体内容详见 2018 年 7 月 13 日公司在巨潮资讯网披露的《2018
年第一次临时股东大会决议公告》。
    鉴于国华人寿出于战略发展考虑、积极优化股权结构，拟引入湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责
任公司等三家国资公司成为直接股东，与本公司一起向国华人寿增资 95 亿元，本公司增资
48.45 亿元，占增资后国华人寿总股本的 51%，与募集资金使用计划一致。海南凯益实业有限
公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司三家公司不再参与国华人寿本次
增资，由湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司等三家国资公司合计增资 46.55 亿元。
    2018 年 10 月 30 日，公司与海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉
晟信投资有限公司签订了《附条件生效的增资扩股协议之终止协议》，主要内容如下：
    各方于2016年7月8日签署了《附条件生效的增资扩股协议》（以下简称“原协议”）。
鉴于国华人寿保险股份有限公司出于战略发展考虑、积极优化股权结构，拟引入具有实力的
国资公司成为直接股东，对本次增资扩股方案作出调整。
    各方经友好协商一致，就终止上述原协议达成如下条款，各方共同恪守：
    一、各方一致同意，自本协议生效之日起，原协议正式终止。各方不再按照原协议约定
参与本次增资扩股。
    二、原协议解除后，不再对各方具有任何法律约束力，且任何一方无需再向任何其他方
履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，各方确认不存在其他与原协议相关的
任何未结事项或债权债务。
    三、各方共同确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且各方对于原协议的终
止互不构成违约，互不承担任何法律责任，任何一方不得向任何其他方提起任何形式的赔偿
或补偿请求。
    四、原协议终止后，任何一方对其因本次增资扩股所获知的对方的商业秘密、保密信息
（不论以何种方式体现）仍负有保密义务，否则，泄密方应赔偿因此给对方造成的损失。
    本公司募集资金投资项目、投资金额、增资后持股比例均未发生改变,与募集资金使用
计划一致，未发生募集资金使用变更情况。
    本议案属于公司 2016 年第三次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会和 2018 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权事项，经公司董事会审议通过后生效。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   二、审议通过《关于授权董事长签署<国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议>的议案》
    鉴于公司控股子公司国华人寿拟与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地
产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司以及本公司共同签署
《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，一起共同对国华人寿增资 95 亿元，其中本公
司增资 48.45 亿元，增资后占国华人寿总股本的 51%。
    本公司募集资金投资项目、投资金额、增资后持股比例均未发生改变,与募集资金使用
计划一致，未发生募集资金使用变更情况。
    本议案属于公司 2016 年第三次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会和 2018 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权事项，经公司董事会审议通过后生效。
    截止公告日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限
公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司等三家公司拟合计向国华人寿增资 46.55
亿元，各自的投资金额和入股比例已基本确定，正在履行国资备案手续，目前尚未正式签订
《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，公司董事会同意与湖北省宏泰国有资本投资
运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责
任公司等三家公司共同对国华人寿增资，其中本公司增资 48.45 亿元，增资后占国华人寿总
股本的 51%，并授权董事长待上述三家公司完成国资备案手续后签署《国华人寿保险股份有
限公司增资扩股协议》，本公司将根据后续增资进展情况及时履行信息披露义务。


    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过了《公司2018年第三季度报告》

     董事会根据相关要求，对公司《2018年第三季度报告》进行了认真审核，认为公司2018
年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反
应了公司报告期内经营成果和财务状况等各方面的情况。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告




                                                        天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                                     2018 年 10 月 30 日