证券代码：000627                证券简称：天茂集团           公告编号：2018-084



      天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告




    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第八届董事会第四
次会议通知于2018年11月22日分别以电子邮件或传真等方式发出。2018年11月26日以通讯方
式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议的召开合法有效。经审议，会议以投票表决方式审议通过《关于出售安盛天平财产保险股
份有限公司股份的议案》。
     安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）成立于 2004 年 12 月，注册资
本为人民币 846,216,216 元。经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机
动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用
保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
     AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)持有安盛天平 50%股份，系安盛天平控股股
东。上海益科创业投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、海南华阁实业投资有限公
司、海南陆达科技有限公司和本公司合计五家中方股东（以下简称售股人）持有安盛天平 50%
股份，其中本公司持有安盛天平 78,284,108 股，占安盛天平注册资本的 9.2511%，系安盛天
平第 4 大股东。
     2018 年 11 月 26 日，各售股人同时与安盛在上海签订了《安盛天平财产保险有限公司
股份出售和购买协议》（以下简称《股份出售和购买协议》）：各售股人将合计持有的安盛天平
50%股份同时出售给安盛。出售完成后，安盛将持有安盛天平 100%股权。按照《股份出售和
购买协议》的约定，本次交易通过股权转让和安盛天平的减资进行。交易总对价为人民币 46
亿元。安盛计划通过安盛天平的减资以及安盛的现金支付完成上述收购（上述股权买卖和减
资均需经中国银保监会批准执行）。
    按照《股份出售和购买协议》的约定价格，本公司将持有的安盛天平78,284,108股全部
转让给安盛，转让总金额约为85,109.9万元，每股转让价格约为10.87元/股。截止公告日，
本公司持有安盛天平的持股成本约为22,783.3万元，本公司预计将实现投资收益约62,326.6
万元（本次出售股权尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、
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交易完成时的持股成本计算为准）。转让完成后本公司将不再持有安盛天平股权。

        公司董事会同意将参股的安盛天平全部股份转让给安盛并授权董事长签署《安盛天平财
产保险有限公司股份出售和购买协议》。
        本次转让安盛天平全部股份将进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司
的寿险主业，优化公司的资源配置，符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。此次转
让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会
对公司产生不利影响。
       本公司与安盛无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。此次出售安盛天平股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的事项。
    按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出售安盛
天平股份。
    本公司独立董事对本议案发表了独立意见：
       为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司将参
股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，符合公
司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部
决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让价格是公平合理
的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性
构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安盛天平股份以获得投资收益的行
为。
       具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《天茂实业集团
股份有限公司关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的公告》（2018-085）。
       本次《股份出售和购买协议》所涉事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生
效。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
    特此公告！
                                                     天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                                  2018 年 11 月 27 日




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