国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司
2015 年非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015 年非公开
和 2017 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天茂集团 2015
年非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次限售股份取得的基本情况
2015 年 12 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天
茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823 号），
核准公司非公开发行不超过 2,905,604,700 股新股。公司向新理益集团有限公司、
刘益谦和王薇，共计 3 家发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,905,604,700
股。发行完成后，公司股份总数由 1,353,589,866 股增加至 4,259,194,566 股。
上述新增股份已于 2016 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件
流通股，限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 2 月 18 日。
（二）股本变动情况
本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、
公积金转增股本等事项。
2017 年 9 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天
茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220 号），
核准公司非公开发行不超过 700,144,508 股新股。公司向民生加银基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利
1
基金管理有限公司，共计 5 家发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）
681,434,599 股。2017 年非公开发行完成后，公司股份总数由 4,259,194,566
股增加至 4,940,629,165 股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的限售承诺及履行情况
本次发行对象新理益集团有限公司、刘益谦、王薇分别承诺本次认购所获股
份自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。截至本
核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 2 月 18 日（至 2019 年 2 月
17 日满 36 个月，由于此日为非交易日，递延至 2019 年 2 月 18 日）。
2、本次解除限售股份数量为 2,905,604,700 股，占公司股份总数的 58.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名。
4、本次股份解除限售及可上市流通情况如下：
序号 股东名称 证券账户名称 持有限售股数 本次解除限售股份数量 质押的股份数量 占总股份比例
新理益集团有 新理益集团有
1 1,500,000,000 1,500,000,000 1,237,111,866 30.36%
限公司 限公司
2 刘益谦 刘益谦 850,000,000 850,000,000 836,446,253 17.20%
3 王薇 王薇 555,604,700 555,604,700 532,373,812 11.25%
合计 2,905,604,700 2,905,604,700 2,605,931,931 58.81%
注：新理益集团有限公司本次解除限售的 1,500,000,000 股中，有 1,237,111,866 处于质押
状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。刘益谦本次解除限售的 850,000,000 股中，有
836,446,253 处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。王薇本次解除限售的
555,604,700 股中，有 532,373,812 处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次限售股份解除限售前 本次变动数 本次限售股份解除限售后
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股份数量（股） 比例 增加数量（股） 减少数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 2,905,612,125 58.81% - 2,905,604,700 7,425 0.0002%
1、首发后限售股 2,905,604,700 58.81% - 2,905,604,700 - -
2、高管锁定股 7,425 0.00% - - 7,425 0.0002%
二、无限售条件的流通股 2,035,017,040 41.19% 2,905,604,700 - 4,940,621,740 99.9998%
1、人民币普通股 2,035,017,040 41.19% 2,905,604,700 - 4,940,621,740 99.9998%
三、股份总数 4,940,629,165 100.00% 2,905,604,700 2,905,604,700 4,940,629,165 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定
和承诺，且均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行
违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求；截至本核查意
见出具日，公司本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐
机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文。）
3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司
2015 年非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴国梅
李 懿
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
4
