天茂实业集团股份有限公司独立董事
                      对八届六次董事会有关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2018年发生
的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
    一、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天茂实业集团股份有限公司2018年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。
    我们认为：截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款
所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的
情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金
占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。


    二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，
作为公司的独立董事，我们对公司累计和2018年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，
相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2018年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担保，是公
司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履
行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。


   三、公司独立董事对《天茂集团2018年内部控制自我评价报告》的独立意见
  2018年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、
信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控
制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营
管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2018年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的
实际情况。


    四、公司独立董事对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份
有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，
并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
    我们从保护社会公众股股东权益出发，由于公司2018年中期已实施了现金分红，符合《公司
章程》的有关规定，且2018年底母公司可供分配利润较少。董事会提议2018年度不向股东分配现
金股利，剩余未分配利润结转下一年度分配。符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会
的利润分配方案。


   五、公司独立董事对公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的独立意见
   公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金
使用效率，实现公司与股东利益最大化。
    公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿增资，本
次节余募集资金利息收入的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司使用13,682.12万元节余募集资金利息收入永久性补充流动资
金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利息收入永
久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批准的范围内，该议
案无需提交至股东大会审议。


   六、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计
机构及内部控制审计机构的独立意见
     自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计
机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业
资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规
定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，同时聘
请该所为公司2019年内部控制审计机构。




 独立董事签名：




       刘万富                      毕建林                     徐翔




                                                            2019 年 4 月 26 日