独立董事刘万富先生2018年度述职报告


    本人刘万富作为天茂集团第八届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公
司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司
的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    本人自当选天茂集团独立董事以来，公司共召开了4次董事会，其中本人亲自参加4
次。每次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经
常主动向公司管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会
上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实
维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）对八届一次董事会相关议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，
在听取了公司董事会及其他有关人员汇报后，经认真讨论，作为本公司独立董事对以下
议案内容的有关情况经调查了解后，进行了审核：
    1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任刘斌先
生为公司副总经理；聘任程志刚先生为公司总工程师；聘任易廷浩先生为公司财务总监，
发表独立意见如下：肖云华先生、刘斌先生、易廷浩先生、程志刚先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
    2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
    现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，
发表独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市
规则》中关于高管、董事会秘书任职资格的规定，提名程序合法。李梦莲女士符合《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的
规定，提名程序合法。
   （二）对八届二次董事会相关议案的独立意见
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2018年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况以及第八届董事
会第二次会议相关等事项发表独立意见如下：
       1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们认
为：
       截止报告期末（2018年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
       2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2018年1-6月当期对外担保情况
进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
       截止报告期末（2018年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
       3、关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
       公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2018年半年度公司募集
资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
       我们同意《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       4、公司独立董事对公司2018年半年度利润分配的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2018年半年度利润分配方案符合公司
和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

   （三）对八届四次董事会关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司独立董事，本着
认真负责的态度，我们对《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的议案》的独
立意见如下：
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司
将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，
符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了
必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让
价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没
有对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安
盛天平股份以获得投资收益的行为。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司审计委员会召集人，按照公司董事会审计委员会工作细则和组织开展
工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2018年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，
并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，
和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。


    五、其他工作
    2018年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了10 个工作日。本人对公司
的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的
有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
       六、提高履职能力
       为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。


       七、其他事项
       （一）本人无提议召开董事会的情况；
       （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
       （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
       最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                              独立董事：刘万富
                                                                 2019年4月26日
                    独立董事毕建林先生2018年度述职报告

    本人毕建林作为天茂集团第七届、第八届董事会的独立董事，按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了
公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
       一、参加董事会、股东大会情况
    2018年公司共召开了8次董事会，其中本人亲自参加8次。每次会议公司董秘或证券
事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产
经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时
维护了社会公众股东的合法权益。
       二、发表独立意见情况
       （一）对七届二十六次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对《关于与上海陇傅实业有限公司签订<股权及债权转让协议>的议
案》发表独立意见如下：
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，本次公司
将持有的与主营业务无关的四家子公司股权转让给上海陇傅实业有限公司，将优化公司
的资源配置，符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权
限内，履行了必要的内部决策程序，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计
和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，其定价已
充分考虑到土地增值的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
        (二)关于天茂实业集团股份有限公司第七届二十七次董事会相关事项的事前认可
意见
    天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2018年4月27日召开，
本次会议拟审议《关于聘请2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关
于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作
为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现发表意见如下：
       1、《关于聘请2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
       自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2018年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2018年内部控制审计机构。
       2、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
       （1）公司拟审议的关于预计2018年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
       （2）该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
       （3）我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。

   （三）对七届二十七次董事会有关议案的独立意见
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2017年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如
下：
       1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2017年度《控股股东及其他关联
方资金占用情况的审核报告》。
       我们认为：截止2017年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2017年度当期对外担保情况进行
了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2017年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
    3、公司独立董事对《天茂集团2017年内部控制自我评价报告》的独立意见
    2017年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系
统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完
整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2017年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内
部控制的实际情况。
    4、公司独立董事对公司2017年利润分配的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2017年度利润分配方案符合公司和股
东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
    5、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财
务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2018年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2018年内部控制审计机构。
    6、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计的独立意见
    （1）《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
    （2）公司对2018年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，
符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或
行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    （3）同意公司关于预计2018年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大
会审议。
    7、公司独立董事使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不
超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收
益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动
使用。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的
利益。因此，一致同意公司使用闲置募集资金暂时进行现金管理。
    8、公司独立董事对使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经营和资金安全的情况下，购
买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，可以有效控制投资风险，提高公
司资金的使用效率，增加公司投资收益。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决
策程序符合《公司章程》等有关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

   （四）对七届二十八次董事会关于延长 2016 年非公开发行股票决议有效期和授权
有效期的独立意见
    作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真
负责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对公司2018年6月
26日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于延长公司2016 年非公开发
行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具
体事宜有效期的议案》议案进行审核并发表独立意见如下：
    公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股票
具体事宜有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合
公司和全体股东的利益。
    公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股票
具体事宜有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
形成的决议合法、有效。
    我们作为公司独立董事，同意将本次公司延长2016年非公开发行股票决议有效期及
延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的事项提交股东大会审议。

    （五）对七届二十九次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司七届二十九次董事会审议事项发表独立意见如下：
    1、关于提名公司第八届董事会非独立董事的的独立意见
    （1）公司本次提名公司第八届董事会非独立董事候选人，程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司
充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况，并已征得被提名人同
意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事的
资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定；
    （2）同意提名刘益谦先生、田熠菲先生、肖云华先生、刘斌先生、石文清先生、
易廷浩先生为公司第八届董事会非独立董事。
    2、关于提名公司第八届董事会独立董事的独立意见
    （1）公司本次提名提名公司第八届董事会独立董事候选人，程序规范，符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公
司充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已
征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公
司独立董事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立
董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
    （2）提名刘万富先生、毕建林先生、徐翔先生为公司第八届董事会独立董事。独
立董事需经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
    3、关于公司第八届董事会董事报酬标准的独立意见
    公司制定的董事报酬标准是依据行业和地区的薪酬水平制定的，符合公司实际情况，
符合相关的法律法规，有利于公司的发展。
    （六）对八届一次董事会相关议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，
在听取了公司董事会及其他有关人员汇报后，经认真讨论，作为本公司独立董事对以下
议案内容的有关情况经调查了解后，进行了审核：
    1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任刘斌先
生为公司副总经理；聘任程志刚先生为公司总工程师；聘任易廷浩先生为公司财务总监，
发表独立意见如下：肖云华先生、刘斌先生、易廷浩先生、程志刚先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
    2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
    现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，
发表独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市
规则》中关于高管、董事会秘书任职资格的规定，提名程序合法。李梦莲女士符合《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的
规定，提名程序合法。

   （七）对八届二次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2018年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况以及第八届董事
会第二次会议相关等事项发表独立意见如下：
       1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们认
为：
       截止报告期末（2018年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
       2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2018年1-6月当期对外担保情况
进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
       截止报告期末（2018年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
       3、关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
       公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2018年半年度公司募集
资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
       我们同意《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       4、公司独立董事对公司2018年半年度利润分配的独立意见
       根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2018年半年度利润分配方案符合公司
和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

    （八）对八届四次董事会关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司独立董事，本着
认真负责的态度，我们对《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的议案》的独
立意见如下：
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司
将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，
符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了
必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让
价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没
有对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安
盛天平股份以获得投资收益的行为。


    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则和组织开展工作，


    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2018年年度报告,本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，
并与公司董事会审计委员会及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册
会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。


    五、其他工作
    2018年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了18个工
作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，
切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
       六、提高履职能力
       为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。


       七、其他事项
       （一）本人无提议召开董事会的情况；
       （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
       （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
       最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                              独立董事   毕建林
                                                                 2019年4月26日
                       独立董事徐翔先生2018年度述职报告

    本人徐翔作为天茂集团第八届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独
立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整
体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    本人自当选天茂集团独立董事以来，公司共召开了4次董事会，其中本人亲自参加4
次。每次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经
常主动向公司管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会
上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实
维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）对八届一次董事会相关议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，
在听取了公司董事会及其他有关人员汇报后，经认真讨论，作为本公司独立董事对以下
议案内容的有关情况经调查了解后，进行了审核：
    1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任刘斌先
生为公司副总经理；聘任程志刚先生为公司总工程师；聘任易廷浩先生为公司财务总监，
发表独立意见如下：肖云华先生、刘斌先生、易廷浩先生、程志刚先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
    2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
    现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，
发表独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市
规则》中关于高管、董事会秘书任职资格的规定，提名程序合法。李梦莲女士符合《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的
规定，提名程序合法。
   （二）对八届二次董事会相关议案的独立意见
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2018年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况以及第八届董事
会第二次会议相关等事项发表独立意见如下：
       1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们认
为：
       截止报告期末（2018年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
       2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2018年1-6月当期对外担保情况
进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
       截止报告期末（2018年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
       3、关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
       公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2018年半年度公司募集
资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
       我们同意《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       4、公司独立董事对公司2018年半年度利润分配的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2018年半年度利润分配方案符合公司
和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

   （三）对八届四次董事会关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司独立董事，本着
认真负责的态度，我们对《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的议案》的独
立意见如下：
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司
将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，
符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了
必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让
价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没
有对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安
盛天平股份以获得投资收益的行为。


    三、专门委员会工作
    本人作为公司提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则和组织开展
工作，


    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2018年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，
并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，
和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。


    五、其他工作
    2018年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了10个工作日。本人对公司的
法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有
关规定规范运作。
       本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。


       六、提高履职能力
       为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。


       七、其他事项
       （一）本人无提议召开董事会的情况；
       （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
       （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
       最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                                独立董事：徐翔
                                                                 2019年4月26日