国泰君安证券股份有限公司

                     关于天茂实业集团股份有限公司

                   2017 年非公开发行之保荐总结报告书

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”、“发行人”、“公司”或“上
市公司”）2017 年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对天茂集团进行持续督导，持续督导期截至 2018 年 12 月 31 日。
目前，天茂集团 2017 年非公开发行股票项目的持续督导期限已满，国泰君安现
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况
保荐机构             国泰君安证券股份有限公司
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公地址         中国上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼
法定代表人           杨德红
本项目保荐代表人     吴国梅、李懿
项目联系人           李懿
联系电话             021-38676515

    三、上市公司基本情况

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上市公司名称         天茂实业集团股份有限公司
成立时间             1993 年 11 月 18 日
注册地址             湖北省荆门市杨湾路 132 号
A 股上市时间         1996 年 11 月 12 日
A 股股票简称         天茂集团
A 股股票代码         000627.SZ
A 股上市交易所       深圳证券交易所
法定代表人           刘益谦
董事会秘书           龙飞
联系电话             0724-2223218
本次证券发行类型     非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间     2017 年 11 月 2 日
本次证券上市地点     深圳证券交易所

       四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐工作

    国泰君安证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照
法律、行政法规和中国证监会的规定，对天茂集团进行尽职调查。提交推荐文件
后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意
见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所
上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监
会备案。

    （二）督导公司履行信息披露义务

    1、督导天茂集团及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注天茂集团各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和
防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导天茂集团合法合规经
营。

    2、督导天茂集团按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募
集资金，持续关注天茂集团募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资
金管理制度建设，协助公司制定相关制度。


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    3、督导天茂集团严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

    4、督导天茂集团严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进
行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定
价机制。

    5、定期或不定期对天茂集团进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行
访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督
导现场检查报告和年度报告书等材料。

    6、持续关注天茂集团控股股东相关承诺的履行情况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理
的情况。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    在保荐机构对天茂集团履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、
会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、
材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    天茂集团能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，
同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表
人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价



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    在尽职推荐阶段，天茂集团聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具
专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    在持续督导阶段，天茂集团聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时
出具相关文件，提出专业意见。天茂集团聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履
行各自的工作职责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对天茂集团 2017 年非公开发行 A
股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审
阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    本保荐机构认为，持续督导期内天茂集团的信息披露工作符合《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、
完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    天茂集团 2017 年非公开发行 68,143.46 万股，发行价格为每股 7.11 元，募
集资金总额为 484,500.00 万元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）3,922.10
万元后的实际募集资金净额为 480,577.90 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，天茂
集团 2018 年使用募集资金（含利息收入 3,919.55 万元）484,497.45 万元，累计使
用募集资金（含利息收入）484,497.45 万元，累计剩余利息收入和投资收益扣除
手续费净额 13,532.71 万元，其中 13,400 万元购买了兴业银行股份有限公司南京
分行结构性存款，尚余 132.71 万元存放于募集资金专户。

    天茂集团严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股
东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。


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    截至2019年3月31日，公司节余募集资金净额为0元，尚节余募集资金利息收
入13,682.12万元，占公司募集资金净额的2.85%。为提高募集资金使用效率，公司
拟将上述节余募集资金利息收入用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出
当日银行实际余额为准）。待2017年非公开发行股票募集资金使用完毕后，天茂
集团在兴业银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户（账号：
409410100100525037）后续将不再使用。为便于管理，天茂集团将注销该募集资
金专户。

    该募集资金专户注销后，天茂集团、保荐机构与兴业银行股份有限公司南京
分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司
2017 年非公开发行之保荐总结报告书》之签字盖章页）




                                      保荐代表人：

                                                           吴国梅




                                                           李    懿



                                      法定代表人：

                                                           杨德红




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     年     月        日




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