证券代码：000627           证券简称：天茂集团         公告编号：2019-059


                      天茂实业集团股份有限公司

                   第八届监事会第六次会议决议公告


      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”、“上市公司”或“公
司”）第八届监事会第六次会议通知于 2019 年 8 月 15 日分别以电子邮件或传真
等方式发出。2019 年 8 月 26 日，公司监事会在公司会议室以现场方式召开了第
八届监事会第六次会议，应出席会议的监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的通
知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《天茂实业集团股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

    公司拟通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人
寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科
技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称
“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省
宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发
投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有
限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以
下简称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换
债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次吸收合并中标的资
产交易价格。（以下简称“本次交易”）
       募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实
施。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的
条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、
法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项
条件。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       二、逐项审议通过了《关于公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》

       根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监
事会对本议案下述子议案进行了逐项表决：

       （一）发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金吸收合并国华人
寿具体方案

       1、合并双方

       本次吸收合并的吸收合并方为天茂集团，被吸收合并方为国华人寿。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       2、合并方式概述

       天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波
汉晟信发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北宏泰、武汉地
产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。天茂集团为吸收合并方，国
华人寿为被吸收合并方。本次吸收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继
国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，
标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公
司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地
产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、本次吸收合并中发行股份的基本情况

    （1）发行股票的种类、面值

    本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

    （2）发行方式和发行对象

    本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方，即海
南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。

    （3）交易价格和定价依据

    本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从
业资格的资产评估机构以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日进行评估所出具的评估
报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资
根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中
予以披露。

    （4）定价基准日

    本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议并同意本次吸
收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。

    （5）发行价格

    根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。

       公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：

 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）    交易均价的 90%（元/股）


       前 20 个交易日              6.82                    6.14


       前 60 个交易日              6.59                    5.93


       前 120 个交易日             6.97                    6.27


       本次吸收合并中发行股份的价格为 6.30 元/股，符合《重组管理办法》的规
定。

       若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关
规则相应调整发行价格。

       （6）发行股份的数量

       本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从
业资格的资产评估机构以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日进行评估所出具的评估
报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资
根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中
予以披露。

       本次交易中，公司吸收合并国华人寿所发行的股份数量将根据以发行股份形
式向海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资支付
的交易对价确定，根据以下公式计算：
    向海南凯益发行股份数量＝以发行股份形式向海南凯益支付的交易对价÷
本次股份发行价格；

    向上海博永伦发行股份数量＝以发行股份形式向上海博永伦支付的交易对
价÷本次股份发行价格；

    向宁波汉晟信发行股份数量＝以发行股份形式向宁波汉晟信支付的交易对
价÷本次股份发行价格；

    向湖北宏泰发行股份数量＝以发行股份形式向湖北宏泰支付的交易对价÷
本次股份发行价格；

    向武汉地产发行股份数量＝以发行股份形式向武汉地产支付的交易对价÷
本次股份发行价格；

    向江岸国资发行股份数量＝以发行股份形式向江岸国资支付的交易对价÷
本次股份发行价格。

    如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，对于不足 1
股的按照向下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。

    （7）股份发行价格和数量的调整

    在发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对股份发行价格作相应除权
除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整
公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    （8）上市流通地点

    本次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。

    （9）锁定期安排

    除非法律或监管部门有其他规定，若交易对方至取得公司本次发行的股份时，
持有国华人寿股份时间超过 12 个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自
该等股份上市之日起 12 个月不得转让；如交易对方持有国华人寿股份时间不足
12 个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起 36 个月
不得转让，但若中国证监会、中国银保监会等监管机构对交易对方本次吸收合并
中取得公司股份的锁定期另有要求，应根据相关监管机构的监管意见及要求进行
相应调整。

    上述锁定期届满后，交易对方所取得的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

    交易对方所取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也
应遵守上述锁定安排。

    交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将
在重组报告书中予以披露。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、本次吸收合并中发行可转换债券（附次级条款）的基本情况

    （1）发行可转换债券（附次级条款）的主体、种类

    本次吸收合并中发行可转换债券（附次级条款）的发行主体为天茂集团，所
涉及的种类为可转换为存续上市保险公司 A 股股票的可转换债券。

    （2）次级条款

    本次吸收合并中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换
债券（附次级条款）的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于
吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后。

    （3）发行方式和发行对象

    本次吸收合并中发行可转换债券（附次级条款）的方式为非公开发行，发行
对象初步确定为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方
或几方。具体安排将在重组报告书中予以披露。

    （4）票面金额和发行价格

    本次吸收合并中发行的可转换债券（附次级条款）每张面值为人民币 100
元，按面值发行。

    （5）发行数量

    本次吸收合并中发行的可转换债券（附次级条款）数量＝以发行可转换债券
形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行可转换债券的面值。

    本次吸收合并中发行的可转换债券（附次级条款）的数量最终以公司股东大
会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    （6）转股期限

    本次吸收合并中发行的可转换债券（附次级条款）按照法律法规的规定及交
易各方的约定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。

    （7）债券期限

    本次吸收合并中发行的可转换债券（附次级条款）的存续期限为自发行之日
起六年。

    （8）初始转股价格的确定及其调整

    ①初始转股价格定价基准日

    初始转股价格的定价基准日为公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项
的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。

    ②初始转股价格的确定依据

    本次吸收合并中发行的可转换债券（附次级条款）的初始转股价格等于本次
吸收合并中股份发行价格，即 6.30 元/股。

    若公司股票在本次吸收合并可转换债券（附次级条款）发行的定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则
本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相
关规则进行相应调整。

    在本次吸收合并发行可转换债券（附次级条款）后，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及
发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。

    （9）转股数量

    本次吸收合并中发行的可转换债券（附次级条款）持有人在转股期内申请转
股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：

    V：指可转换债券（附次级条款）持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

    P：指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换债券（附次级条款）持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

    （10）锁定期安排

    本次吸收合并向交易对方发行的可转换债券（附次级条款）及可转换债券转
股形成的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）的锁
定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方在本次交易中认购的可转换
债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披
露。

       （11）其他事项

       本次吸收合并中发行可转换债券（附次级条款）的票面利率、到期赎回价格、
付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、
转股股份来源等方案条款待上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中
予以披露。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       5、本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券（附次级条款）初始转股价
格调整机制

       为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：

       （1）价格调整方案对象

       价格调整方案的调整对象为本次交易公司吸收合并国华人寿发行股份的发
行价格及可转换债券（附次级条款）的初始转股价格。

       （2）价格调整方案生效条件

       公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

       （3）可调价期间

       本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前。

       （4）调价触发条件

       可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对本次吸收合并中股份发行价格及可转换债
券（附次级条款）初始转股价格进行一次调整：

       ①向下调整

       A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
十五个交易日较公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较
公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 20%；

       或

       B、Wind 保险指数（886055.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少十五个交易日较公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日
较公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 20%。

       ②向上调整

       A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
十五个交易日较公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较
公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 20%；

       或

       B、Wind 保险指数（886055.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少十五个交易日较公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日
较公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 20%。

       （5）调价基准日

       达到调价触发条件后，上市公司董事会决定对股份发行价格以及可转换债券
（附次级条款）初始转股价格进行调整的，调价的基准日为该次董事会决议公告
日。
    （6）价格调整机制

    当调价触发条件成立时，公司董事会有权自调价触发条件成立之日起 20 个
交易日内召开董事会对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。
调整后的股份发行价格及可转换债券（附次级条款）初始转股价格将以调价基准
日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。调整后本次吸
收合并中发行的可转换债券（附次级条款）初始转股价格与调整后本次吸收合并
中发行的股份发行价格一致。

    如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未自调价
触发条件成立之日起 20 个交易日内召开相关董事会的，则交易各方后续不再实
施价格调整方案（除权除息调整除外）。

    （7）股份发行数量调整

    若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与标
的资产定价进行相应调整。调整股份发行价格后的股份发行数量计算公式为：

    本次吸收合并的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价÷调整后的本次股份发行价格。

    其中，本次吸收合并任一交易对方所获的股份数量=以发行股份形式向该交
易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。

    最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最
终核准的股数为准。

    如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足
1 股的余股按照向下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予公司。

    （8）调价基准日至股份发行完成日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格及可
转换债券（附次级条款）初始转股价格、发行数量再作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、上市公司异议股东的保护机制

    为保护公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予公司异议股东现金选择权，
有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购
其持有公司股份的要求。

    （1）有权行使现金选择权的股东

    公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在股东大会表决本次吸收
合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为
有效登记在股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

    公司异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强
制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；公司异议股东发生股票买
入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

    若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    （2）现金选择权的提供方

    本次吸收合并将由公司（或公司指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择
权的提供方。

    （3）现金选择权的行权价格

    异议股东现金选择权的行权价格与本次吸收合并发行股份的发行价格一致，
即 6.30 元/股。

    （4）现金选择权的行权价格调整机制

    本次吸收合并现金选择权的行权价格调整机制与公司股份发行价格调整机
制一致，若董事会决定对公司股份发行价格进行调整，则将同步对现金选择权行
权价格进行调整，调整后现金选择权的行权价格与公司股份发行价格仍保持一致。

    （5）现金选择权的行权程序

    公司异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全
部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司股东持有的已经
设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股
份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得
行使现金选择权。

    公司将在《吸收合并协议》生效后另行公告现金选择权方案的实施细则（包
括但不限于申报方式、申报期等）。公司（或公司指定的第三方）应当于现金选
择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照
现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、本次吸收合并涉及的债权债务处置

    合并双方将各自按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其
债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并承诺对于在法定期限内提出
要求提前清偿或提供担保的债权人依法进行处理，在前述法定期限内，相关债权
人未主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的存续上市公司承担。

    对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，合并双方将各自在本次
吸收合并获得中国证监会、银保监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人
的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       8、员工安置

       本次吸收合并完成后，国华人寿在交割日的全体在册员工将由公司全部接受。
国华人寿与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由公司享有和承
担。

       在审议本次交易相关股东大会召开前，公司及国华人寿将召开职工代表大会，
审议本次吸收合并涉及的职工安置方案。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       9、滚存利润

       自审计、评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润分配，公司如进
行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券（附次级条款）
初始转股价格，截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后
公司的全体股东共同享有。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       10、相关税费

       各方因本次吸收合并而产生的税费，由各方按照有关中国法律、监管部门的
规定承担，如中国法律、监管部门对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商
解决。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       11、标的资产交割

       交割日为公司办理完毕有关本次吸收合并事项的工商变更登记之日。合并双
方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。本次吸
收合并完成后，国华人寿在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权
益的合同主体变更为存续上市公司。本次吸收合并完成后，存续上市公司应按照
中国证监会、银保监会的相关规定完善公司治理，以符合相关监管要求。本次吸
收合并完成后，国华人寿的现有分公司应继续存续，为吸收合并完成后公司的分
公司。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       12、股票过户

       公司应当在股份发行完成日将作为本次吸收合并对价而向交易对方发行的
股份登记至交易对方名下。交易对方自股份登记于其名下之日起，成为公司的股
东。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       13、过渡期间安排

       在过渡期间内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常
业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；及（2）
为了国华人寿及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保
持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或
引致任何异常债务。自审计、评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润
分配，公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债
券（附次级条款）初始转股价格，截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本
次吸收合并完成后上市公司的全体股东共同享有。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       14、违约责任

       违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义
务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违
约行为给守约方造成的全部损失。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二）募集配套资金具体方案

       1、本次募集配套资金中非公开发行可转换债券（附次级条款）的基本情况
    （1）发行可转换债券的主体、种类

    本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为存续上市保险公司，种类为可
转换成存续上市保险公司人民币普通股（A 股）的可转换债券（附次级条款）。

    （2）次级条款

    本次募集配套资金中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可
转换债券（附次级条款）的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序
列于存续上市保险公司保单责任和其他普通负债之后。

    （3）发行对象

    本次募集配套资金中发行可转换债券（附次级条款）的发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核
准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

    （4）票面金额和发行价格

    本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）每张面值为人民币
100 元，按面值发行。

    （5）发行数量

    本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）数量＝募集配套资金
中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。

    （6）募集资金金额

    本次交易中非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金总额不超过
本次交易中标的资产交易价格。

    （7）转股期限

    本次募集配套资金中发行可转换债券（附次级条款）将按照法律法规的规定
设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。

    （8）初始转股价格的确定及其调整

    本次募集配套资金中公司向特定投资者发行可转换债券（附次级条款）的，
初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若公司股票在本次可转换债券
发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。

    在本次募集配套资金发行可转换债券（附次级条款）之后，若公司发生派送
红股、转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中
国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

    若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

    （9）转股数量

    本次募集配套资金中可转换债券（附次级条款）持有人在转股期内申请转股
时，转股数量 Q 的计算方式为 Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：

    V：指可转换债券（附次级条款）持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

    P：指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换债券（附次级条款）持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

    （10）锁定期安排

    本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券（附次级条款）及可转换
债券转股形成的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）
的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

       本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券（附次级条款）及可转换
债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。

       （11）转股股份来源

       本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）转股的股份来源为上
市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。

       （12）其他事项

       本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）中关于票面利率、到
期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎
回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披
露。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       2、募集配套资金用途

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保
险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，
满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券（附次级条款）在转换
为股份前，可以计入存续上市保险公司的附属一级资本。待可转换债券转股后可
按相关监管要求计入核心一级资本。

       若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （三）本次交易决议的有效期
    本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但
如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效
期自动延长至本次交易完成。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

    本次吸收合并的交易对方海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、
武汉地产、江岸国资，均非公司关联方。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海
博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰将成为持有公司股份超过 5%的股东。因此，本
次交易预计构成公司与其潜在 5%以上股东（潜在关联方）的交易，根据《重组
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次吸收合并构成
关联交易。

    公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》

    本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券（附次级条款）及
支付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成
交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的 50%且超过 5000 万元人民币，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规
定进行相应的信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》

    本次交易前，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）为公司的控
股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为
公司的控股股东，刘益谦先生仍为上市公司实际控制人，公司的控股股东和实际
控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、
湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集
团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次交易预计不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于<天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

    就本次吸收合并并募集配套资金事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《天茂实业集团股份有
限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要，并准予公告。

    待与本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《天茂实业集
团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并再次提交审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于签署附条件生效的<天茂实业集团股份有限公司吸收合
并国华人寿保险股份有限公司之协议>的议案》

    就本次吸收合并并募集配套资金事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与交易
对方签署附条件生效的《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份
有限公司之协议》，该协议对本次吸收合并的方案、上市公司异议股东保护机制、
本次吸收合并的债务处理、员工安置、交割、各方陈述与保证、过渡期间安排、
税费、保密义务、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、
法律适用与争议解决等事项作出了约定。

    待与本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步
协商确定标的资产交易价格、发行股份数量、发行可转换债券（附次级条款）规
模等事宜，对协议条款进行相应补充或修订并再次提请审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》

    本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定，向深交所提交的法律文件合法有效。公司就本次吸收合并所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对
前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》

    经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，本次吸收合并符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

    1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的被吸收合并方国华人寿 49%
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《天茂实业集团股份有限公司吸收合
并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中披露已向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。

    2、本次交易中交易对方上海博永伦所持有的国华人寿股权中部分处于质押
状态，海南凯益所持有的国华人寿股权中部分处于质押状态。上海博永伦、海南
凯益已承诺，将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限
公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前解除上述质押。除上述已在
重组预案中披露的情形外，标的资产不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安
排，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导
致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强
抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》

    经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明》

    本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体
说明如下：截至目前，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他
主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据
《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的
相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 8 月 13 日开市起停牌。
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此决议。

                                          天茂实业集团股份有限公司监事会
二○一九年八月二十六日