天茂实业集团股份有限公司董事会
关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                  关股票异常交易监管的暂行规定》
                         第十三条情形的说明



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向
海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司发
行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运
营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司及武汉市江岸国有资产经营管
理有限责任公司发行股份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简
称“国华人寿”）（以下简称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者
非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次
交易中标的资产交易价格（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与
本次募集配套资金合称“本次交易”）

    公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形做出如下说明：

    经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人
员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）
均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
（此页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不
存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条情形的说明》之盖章页）




                                       天茂实业集团股份有限公司董事会



                                                      2019 年 8 月 26 日