天茂实业集团股份有限公司董事会
             关于本次交易预计不构成重组上市的说明



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南凯益实业有
限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海
博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、
可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有
限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称
“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸
国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简称“本
次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附次
级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格（以
下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与本次募集配套资金合称“本
次交易”）
    本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。
本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实
际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海
南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易
公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产
的行为。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成
重组上市的说明》之盖章页）




                                       天茂实业集团股份有限公司董事会




                                                      2019 年 8 月 26 日