天茂实业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合
     《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》
                          第四条规定的说明



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向
海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以
下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司发行股份、可转换债券（附
次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地
产开发投资集团有限公司及武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司发行股
份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）（以
下简称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换
债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交
易价格（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与本次募集配套资
金合称“本次交易”）
    针对中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》其中第
四条之规定，董事会审慎分析如下：
    1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的被吸收合并方国华人寿 49%
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《天茂实业集团股份有限公司吸收合
并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中披露已向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
    2、本次交易中交易对方上海博永伦所持有的国华人寿股权中部分处于质押
状态，海南凯益所持有的国华人寿股权中部分处于质押状态。上海博永伦、海南
凯益已承诺，将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限
公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前解除上述质押。除上述已在
重组预案中披露的情形外，标的资产不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安
排，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导
致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强
抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖
章页）




                                       天茂实业集团股份有限公司董事会


                                                     2019 年 8 月 26 日