天茂实业集团股份有限公司董事会
            关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                     及提交的法律文件的有效性的说明



       天茂实业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过向
海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司发
行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运
营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司及武汉市江岸国有资产经营管
理有限责任公司发行股份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简
称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附
次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格（以
下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与本次募集配套资金合称“本次
交易”）
       按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规
定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

       （一）本次董事会审议及相关程序

       1、2019 年 8 月 13 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项暨关
联交易的停牌公告》，公司股票自 2019 年 8 月 13 日起停牌。
       2、公司筹划本次重大事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关标准。
       3、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情
况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了报
备。
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    4、2019 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了本次
交易的相关议案，分别与各交易对方签署了本次交易附条件生效的《天茂实业集
团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》（下称“《吸收合并
协议》”），公司按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《天茂实
业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易预案》。具体内容详见公司于证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露
的相关公告。
    5、2019 年 8 月 27 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项暨关
联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》。

    （二）本次交易尚需履行的审批程序

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
以及《吸收合并协议》，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履
行必要的备案程序；
    2、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行各自必要的审批程序；
    3、国华人寿的股东大会审议通过本次交易方案；
    4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    5、中国证监会核准本次交易方案；
    6、中国银保监会批准本次交易方案；
    7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。



二、关于提交的法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事、监事及高级管理
人员承诺《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及公司出具的相关文件不存在虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       天茂实业集团股份有限公司董事会




                                                      2019 年 8 月 26 日