天茂实业集团股份有限公司独立董事

        关于公司吸收合并并募集配套资金暨关联交易的

                            事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟依照交易文件约定的条款
和条件，通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）
的股东海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限
公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波
汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国
有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集
团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任
公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以下简称
“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本
次交易”）公司拟于2019年8月26日召开第八届董事会第八次会议审议本次交易的
方案及相关议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法
规及规范性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，
审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发
表事前认可意见如下：
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，
方案实施有利于提高公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，
符合公司和全体股东利益。
    2、本次吸收合并方案为公司通过发行股份、可转换债券（附次级条款）及
支付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成
交额与账面值孰高）预计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进
行相应的信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    3、本次交易前，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）为公司
的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团
仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际
控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、
湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股东新理益集团、
实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次交易预计不构成《重组
管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
    4、本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北
宏泰、武汉地产、江岸国资。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁
波汉晟信、湖北宏泰将成为持有公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计
为公司与其潜在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    5、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格
的作价依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）
的初始转股价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    6、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
    7、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
    基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交第八届董事会第八次
会议进行审议和表决。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并募
集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）



独立董事签字：




     毕建林                  刘万富               徐翔




                                                  2019 年 8 月 26 日