天茂实业集团股份有限公司独立董事

     关于公司吸收合并并募集配套资金暨关联交易相关事项的

                               独立意见


    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟依照交易文件约定的条款
和条件，通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）
的股东海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限
公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波
汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国
有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集
团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任
公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以下简称
“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本
次交易”）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范
性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第八次会议，在认真
审阅了关于本次交易的相关议案文件后，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方
进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，
方案实施有利于公司持续发展，提高公司资产规模及综合实力、增强持续盈利能
力和抗风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，增强公司的独立性，符
合公司和全体股东利益。
    3、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的审议和表决程序符合国家
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
    4、本次交易的交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰
高）预计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》
第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件的有关规定，具备实施本次交易的实质条件。
    5、本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控
制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为
公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对
方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本
次交易公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购
买资产的行为。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条所规定的重组上市情形。
    6、公司拟与被合并方及交易对方签订的附条件生效的《天茂实业集团股份
有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
    7、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格
的作价依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）
的初始转股价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    8、本次交易的标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务评估资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖
北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行的必要备案程序，定价原则公允。
    9、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    10、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
    11、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行
具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易的法律文件的有效
性进行了说明。
    12、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天茂实业集团股份
有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
    13、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。
    综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利
益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，
本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并募
集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）



   独立董事签字：




        毕建林                刘万富                 徐翔




                                                2019 年 8 月 26 日