天茂实业集团股份有限公司独立董事
                     对八届十二次董事会有关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公
司2019年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
    一、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2019年度《控股股东及其他关联方资金占
用情况的审核报告》。
    我们认为：截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东
权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事
项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占
用公司资金的情况。


    二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2019年度当期对外担保情况进行了认真
的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2019年12月31日），公司对外担保为0。没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
   三、公司独立董事对《天茂集团2019年内部控制自我评价报告》的独立意见
    2019年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统
控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而
严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2019年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部
控制的实际情况。


    四、公司独立董事对公司2019年利润分配的独立意见
     根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集
团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2019年度利润分配方案符合公司章程规定
的利润分配政策，符合股东的长远利益。因此我们同意董事会的利润分配方案。


   五、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务
审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告
审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2020年聘请大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，
符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2020年内部控制审计机构。


    六、公司独立董事对2020年度日常关联交易预计的独立意见
     1、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司对2020年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公
司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例
进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、同意公司关于预计2020年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会审议。




 独立董事签名：




       刘万富                    毕建林                       徐翔




                                                            2020 年 4 月 14 日