独立董事刘万富先生2019年度述职报告


    本人刘万富作为天茂集团第八届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公
司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司
的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2019年公司共召开了7次董事会，其中本人亲自参加7次。每次会议公司董秘或证券
事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产
经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时
维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况

  （一）关于天茂实业集团股份有限公司第八届五次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第五次会议于2019年3月7日召开，本次会
议拟审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的
有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现对《关于预计公司2019年
度日常关联交易的议案》发表独立意见：
    1、公司拟审议的关于预计2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
    2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、我们同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
  （二）对第八届五次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    1、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符
合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行
业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、同意公司关于预计2019年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会
审议。
   （三）关于天茂实业集团股份有限公司第八届六次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年4月26日召开，本次
会议拟审议《关于聘请2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，对《关
于聘请2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》现发表意见如下：
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。
   （四）对第八届六次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2018年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如
下：
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2018年度《控股股东及其他关联
方资金占用情况的审核报告》。
    我们认为：截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。

    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2018年度当期对外担保情况进行
了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2018年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
    3、公司独立董事对《天茂集团2018年内部控制自我评价报告》的独立意见
    2018年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系
统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完
整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2018年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内
部控制的实际情况。
    4、公司独立董事对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我
们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
    我们从保护社会公众股股东权益出发，由于公司2018年中期已实施了现金分红，符
合《公司章程》的有关规定，且2018年底母公司可供分配利润较少。董事会提议2018年
度不向股东分配现金股利，剩余未分配利润结转下一年度分配。符合公司和股东的长远
利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
    5、公司独立董事对公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的独立意见
    公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高
募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。
    公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿
增资，本次节余募集资金利息收入的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有影响公司募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司使用13,682.12万元节余募集资金利息收入永久性补
充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利
息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批
准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。
    6、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财
务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。
   （五）关于天茂实业集团股份有限公司第八届七次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于2019年7月9日召开，本次会
议拟审议《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、
《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现
对《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》发表独立
意见：
    本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海
勇达圣商务咨询有限公司构成关联交易，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了
审计和评估报告，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，我们
同意将该议案提交八届七次董事会审议。
   （六）对第八届七次董事会有关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对第八届董事会第七次会议议案发表独立意见如下：
    目前公司保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，为更好的发展公司的保险
主业，本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海
勇达圣商贸咨询有限公司，将优化公司的资源配置，符合企业实际情况，交易具有必要
性，不会对公司产生重大影响。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，本次关
联交易在董事会的审批权限内，表决程序合法，履行了必要的内部决策程序。公司聘请
了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，
交易价格由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，其定价已充分考虑到土地增值的
因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
   （七）对八届八次董事会天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并
募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司
国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以
下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波
汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）
及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、
武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营
管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以
下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交
易”）公司拟于2019年8月26日召开第八届董事会第八次会议审议本次交易的方案及相
关议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及
《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司董事会提供的关于本
次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案实施有利于提
高公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东利
益。
    2、本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券（附次级条款）及支
付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账
面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应的信息披露，
并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    3、本次交易前，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）为上市公司的
控股股东，刘益谦先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为
上市公司的控股股东，刘益谦先生仍为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东和实
际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖
北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际
控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
    4、本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、
武汉地产、江岸国资。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖
北宏泰将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜
在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
    5、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价
依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股
价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
    6、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    7、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护
中小股东的合法权益。
    基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交第八届董事会第八次会议进
行审议和表决。
   （八）对八届八次董事会天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并
募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司
国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以
下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波
汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）
及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、
武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营
管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以
下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交
易”）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《天
茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独
立董事，我们参加了公司第八届董事会第八次会议，在认真审阅了关于本次交易的相关
议案文件后，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充
分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟
通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，
方案实施有利于公司持续发展，提高公司资产规模及综合实力、增强持续盈利能力和抗
风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，增强公司的独立性，符合公司和全体
股东利益。
    3、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的审议和表决程序符合国家法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
    4、本次交易的交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预
计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规
定，本次交易预计构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的有关规定，具备实施本次交易的实质条件。
    5、本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。
本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制
人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海
博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股
东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
    6、公司拟与被合并方及交易对方签订的附条件生效的《天茂实业集团股份有限公
司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
    7、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价
依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股
价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    8、本次交易的标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务评估资格的资
产评估机构出具的、并经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要备案程序（如需）的
评估报告的评估结果为基础确定，定价原则公允。
    9、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合
规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
    10、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护
中小股东的合法权益。
    11、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司
董事会及全体董事就提供本次交易的法律文件的有效性进行了说明。
    12、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天茂实业集团股份有限公
司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分
提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
    13、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事
项再次发表独立意见。
    综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利益，没
有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，本次交易尚
需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
   （九）对八届九次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2019年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况以及第八届董事
会第九次会议相关等事项发表独立意见如下：
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们认
为：
      截止报告期末（2019年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
      2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2019年1-6月当期对外担保情况
进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
      截止报告期末（2019年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
      3、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
      公司2019年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2019年半年度公司募集
资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
      我们同意《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
      4、公司独立董事对公司2019年半年度利润分配的独立意见
      根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2019年半年度利润分配方案符合公司
和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
     （十）关于天茂实业集团股份有限公司第八届十一次董事会相关事项的事前认可意
见
      天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议将于2019年12月11日召开，
会议将审议《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董
事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资
产管理公司的议案》，我们认为：
    1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团
有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，
该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股
东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    因此，我们同意将本次《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公
司的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
   （十一）对八届十一次董事会相关议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董
事，认真审核了《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》，
我们认为：
    1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团
有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，
该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股
东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    3、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司2019年
第三次临时股东大会审议，表决程序符合公司相关制度规定。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司审计委员会召集人，按照公司董事会审计委员会工作细则和组织开展
工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2019年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，
并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，
和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
       五、其他工作
    2019年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了18个工作日。本人对公司的
法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有
关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
       六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。
       七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                           独立董事：刘万富
                                                              2020年4月14日
                  独立董事毕建林先生2019年度述职报告

    本人毕建林作为天茂集团第八届董事会的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公
司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司
的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2019年公司共召开了7次董事会，其中本人亲自参加7次。每次会议公司董秘或证券
事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产
经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时
维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况

  （一）关于天茂实业集团股份有限公司第八届五次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第五次会议于2019年3月7日召开，本次会
议拟审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的
有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现对《关于预计公司2019年
度日常关联交易的议案》发表独立意见：
    1、公司拟审议的关于预计2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
    2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、我们同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
  （二）对第八届五次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    1、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符
合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行
业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、同意公司关于预计2019年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会
审议。
   （三）关于天茂实业集团股份有限公司第八届六次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年4月26日召开，本次
会议拟审议《关于聘请2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，对《关
于聘请2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》现发表意见如下：
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。
   （四）对第八届六次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2018年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如
下：
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2018年度《控股股东及其他关联
方资金占用情况的审核报告》。
    我们认为：截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。

    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2018年度当期对外担保情况进行
了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2018年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
    3、公司独立董事对《天茂集团2018年内部控制自我评价报告》的独立意见
    2018年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系
统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完
整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2018年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内
部控制的实际情况。
    4、公司独立董事对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我
们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
    我们从保护社会公众股股东权益出发，由于公司2018年中期已实施了现金分红，符
合《公司章程》的有关规定，且2018年底母公司可供分配利润较少。董事会提议2018年
度不向股东分配现金股利，剩余未分配利润结转下一年度分配。符合公司和股东的长远
利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
    5、公司独立董事对公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的独立意见
    公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高
募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。
    公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿
增资，本次节余募集资金利息收入的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有影响公司募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司使用13,682.12万元节余募集资金利息收入永久性补
充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利
息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批
准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。
    6、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财
务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。
   （五）关于天茂实业集团股份有限公司第八届七次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于2019年7月9日召开，本次会
议拟审议《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、
《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现
对《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》发表独立
意见：
    本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海
勇达圣商务咨询有限公司构成关联交易，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了
审计和评估报告，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，我们
同意将该议案提交八届七次董事会审议。
   （六）对第八届七次董事会有关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对第八届董事会第七次会议议案发表独立意见如下：
    目前公司保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，为更好的发展公司的保险
主业，本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海
勇达圣商贸咨询有限公司，将优化公司的资源配置，符合企业实际情况，交易具有必要
性，不会对公司产生重大影响。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，本次关
联交易在董事会的审批权限内，表决程序合法，履行了必要的内部决策程序。公司聘请
了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，
交易价格由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，其定价已充分考虑到土地增值的
因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
   （七）对八届八次董事会天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并
募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司
国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以
下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波
汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）
及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、
武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营
管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以
下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交
易”）公司拟于2019年8月26日召开第八届董事会第八次会议审议本次交易的方案及相
关议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及
《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司董事会提供的关于本
次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案实施有利于提
高公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东利
益。
    2、本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券（附次级条款）及支
付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账
面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应的信息披露，
并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    3、本次交易前，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）为上市公司的
控股股东，刘益谦先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为
上市公司的控股股东，刘益谦先生仍为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东和实
际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖
北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际
控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
    4、本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、
武汉地产、江岸国资。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖
北宏泰将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜
在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
    5、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价
依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股
价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
    6、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    7、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护
中小股东的合法权益。
    基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交第八届董事会第八次会议进
行审议和表决。
   （八）对八届八次董事会天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并
募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司
国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以
下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波
汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）
及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、
武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营
管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以
下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交
易”）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《天
茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独
立董事，我们参加了公司第八届董事会第八次会议，在认真审阅了关于本次交易的相关
议案文件后，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充
分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟
通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，
方案实施有利于公司持续发展，提高公司资产规模及综合实力、增强持续盈利能力和抗
风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，增强公司的独立性，符合公司和全体
股东利益。
    3、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的审议和表决程序符合国家法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
    4、本次交易的交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预
计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规
定，本次交易预计构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的有关规定，具备实施本次交易的实质条件。
    5、本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。
本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制
人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海
博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股
东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
    6、公司拟与被合并方及交易对方签订的附条件生效的《天茂实业集团股份有限公
司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
    7、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价
依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股
价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    8、本次交易的标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务评估资格的资
产评估机构出具的、并经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要备案程序（如需）的
评估报告的评估结果为基础确定，定价原则公允。
    9、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合
规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
    10、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护
中小股东的合法权益。
    11、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司
董事会及全体董事就提供本次交易的法律文件的有效性进行了说明。
    12、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天茂实业集团股份有限公
司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分
提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
    13、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事
项再次发表独立意见。
    综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利益，没
有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，本次交易尚
需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
   （九）对八届九次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2019年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况以及第八届董事
会第九次会议相关等事项发表独立意见如下：
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们认
为：
      截止报告期末（2019年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
      2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2019年1-6月当期对外担保情况
进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
      截止报告期末（2019年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
      3、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
      公司2019年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2019年半年度公司募集
资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
      我们同意《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
      4、公司独立董事对公司2019年半年度利润分配的独立意见
      根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2019年半年度利润分配方案符合公司
和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
     （十）关于天茂实业集团股份有限公司第八届十一次董事会相关事项的事前认可意
见
      天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议将于2019年12月11日召开，
会议将审议《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》。
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董
事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资
产管理公司的议案》，我们认为：
    1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团
有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，
该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股
东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    因此，我们同意将本次《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公
司的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
   （十一）对八届十一次董事会相关议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董
事，认真审核了《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》，
我们认为：
    1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团
有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，
该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股
东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    3、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司2019年
第三次临时股东大会审议，表决程序符合公司相关制度规定。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则和组织开展工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2019年年度报告,本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，
并与公司董事会审计委员会及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册
会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
       五、其他工作
    2019年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15个工
作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，
切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
       六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。
       七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                            独立董事   毕建林
                                                               2020年4月14日
                       独立董事徐翔先生2019年度述职报告

    本人徐翔作为天茂集团第八届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独
立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整
体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2019年公司共召开了7次董事会，其中本人亲自参加7次。每次会议公司董秘或证券
事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产
经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时
维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况

  （一）关于天茂实业集团股份有限公司第八届五次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第五次会议于2019年3月7日召开，本次会
议拟审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的
有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现对《关于预计公司2019年
度日常关联交易的议案》发表独立意见：
    1、公司拟审议的关于预计2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
    2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、我们同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
  （二）对第八届五次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    1、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符
合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行
业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、同意公司关于预计2019年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会
审议。
   （三）关于天茂实业集团股份有限公司第八届六次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年4月26日召开，本次
会议拟审议《关于聘请2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公
司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，对《关
于聘请2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》现发表意见如下：
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。
   （四）对第八届六次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2018年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如
下：
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2018年度《控股股东及其他关联
方资金占用情况的审核报告》。
    我们认为：截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。

    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2018年度当期对外担保情况进行
了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2018年12月31日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
    3、公司独立董事对《天茂集团2018年内部控制自我评价报告》的独立意见
    2018年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系
统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完
整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2018年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内
部控制的实际情况。
    4、公司独立董事对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我
们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
    我们从保护社会公众股股东权益出发，由于公司2018年中期已实施了现金分红，符
合《公司章程》的有关规定，且2018年底母公司可供分配利润较少。董事会提议2018年
度不向股东分配现金股利，剩余未分配利润结转下一年度分配。符合公司和股东的长远
利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
    5、公司独立董事对公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的独立意见
    公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高
募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。
    公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿
增资，本次节余募集资金利息收入的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有影响公司募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司使用13,682.12万元节余募集资金利息收入永久性补
充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利
息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批
准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。
    6、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财
务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报
告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的
连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。
   （五）关于天茂实业集团股份有限公司第八届七次董事会相关事项的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于2019年7月9日召开，本次会
议拟审议《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、
《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现
对《关于与上海勇达圣商务咨询有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》发表独立
意见：
    本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海
勇达圣商务咨询有限公司构成关联交易，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了
审计和评估报告，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，我们
同意将该议案提交八届七次董事会审议。
   （六）对第八届七次董事会有关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对第八届董事会第七次会议议案发表独立意见如下：
    目前公司保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，为更好的发展公司的保险
主业，本次公司将持有的与保险业务无关的百科亨迪和天茂化工股权及债权转让给上海
勇达圣商贸咨询有限公司，将优化公司的资源配置，符合企业实际情况，交易具有必要
性，不会对公司产生重大影响。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，本次关
联交易在董事会的审批权限内，表决程序合法，履行了必要的内部决策程序。公司聘请
了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，
交易价格由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，其定价已充分考虑到土地增值的
因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
   （七）对八届八次董事会天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并
募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
    天茂实业集团股份有限公司拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司
国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以
下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波
汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）
及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、
武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营
管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以
下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交
易”）公司拟于2019年8月26日召开第八届董事会第八次会议审议本次交易的方案及相
关议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及
《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司董事会提供的关于本
次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案实施有利于提
高公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东利
益。
    2、本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券（附次级条款）及支
付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账
面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应的信息披露，
并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    3、本次交易前，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）为上市公司的
控股股东，刘益谦先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为
上市公司的控股股东，刘益谦先生仍为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东和实
际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖
北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际
控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
    4、本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、
武汉地产、江岸国资。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖
北宏泰将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜
在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
    5、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价
依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股
价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
    6、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    7、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护
中小股东的合法权益。
    基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交第八届董事会第八次会议进
行审议和表决。
   （八）对八届八次董事会天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并
募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司
国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以
下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波
汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）
及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、
武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营
管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以
下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交
易”）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《天
茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独
立董事，我们参加了公司第八届董事会第八次会议，在认真审阅了关于本次交易的相关
议案文件后，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充
分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟
通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，
方案实施有利于公司持续发展，提高公司资产规模及综合实力、增强持续盈利能力和抗
风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，增强公司的独立性，符合公司和全体
股东利益。
    3、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的审议和表决程序符合国家法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
    4、本次交易的交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预
计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规
定，本次交易预计构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的有关规定，具备实施本次交易的实质条件。
    5、本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。
本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制
人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海
博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股
东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
    6、公司拟与被合并方及交易对方签订的附条件生效的《天茂实业集团股份有限公
司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
    7、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价
依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股
价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    8、本次交易的标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务评估资格的资
产评估机构出具的、并经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要备案程序（如需）的
评估报告的评估结果为基础确定，定价原则公允。
    9、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合
规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
    10、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护
中小股东的合法权益。
    11、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司
董事会及全体董事就提供本次交易的法律文件的有效性进行了说明。
    12、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天茂实业集团股份有限公
司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分
提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
    13、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事
项再次发表独立意见。
    综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利益，没
有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，本次交易尚
需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
   （九）对八届九次董事会相关议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2019年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况以及第八届董事
会第九次会议相关等事项发表独立意见如下：
    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们认
为：
      截止报告期末（2019年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
      2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2019年1-6月当期对外担保情况
进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
      截止报告期末（2019年6月30日），公司对外担保全部系公司为控股子公司提供担
保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
      3、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
      公司2019年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2019年半年度公司募集
资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
      我们同意《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
      4、公司独立董事对公司2019年半年度利润分配的独立意见
      根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业
集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2019年半年度利润分配方案符合公司
和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。
     （十）关于天茂实业集团股份有限公司第八届十一次董事会相关事项的事前认可意
见
      天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议将于2019年12月11日召开，
会议将审议《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》。
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董
事，认真审核了拟提交董事会审议的《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资
产管理公司的议案》，我们认为：
    1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团
有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，
该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股
东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    因此，我们同意将本次《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公
司的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
   （十一）对八届十一次董事会相关议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《天茂实业集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董
事，认真审核了《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》，
我们认为：
    1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团
有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，
该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股
东利益；
    2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
    3、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司2019年
第三次临时股东大会审议，表决程序符合公司相关制度规定。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则和组织开展
工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2019年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，
并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，
和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
       五、其他工作
    2019年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15个工作日。本人对公司的
法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有
关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
       六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。
       七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                             独立董事：徐翔
                                                              2020年4月14日