天茂实业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
天茂实业集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用
情况审核报告
大信专审字[2020]第 2-00071 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
- 1 -
天茂实业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2020]第 2-00071 号
天茂实业集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的天茂实业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2019年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所
有重大方面公允反映了 2019 年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责
任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独
立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我
们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报
获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的
- 2 -
天茂实业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵
公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行
本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向辉
中 国 北 京 中国注册会计师：廖梅
二○二○年四月十四日
- 3 -
天茂实业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
天茂实业集团股份有限公司
关于 2019 年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2015 年非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可（2015）2823号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，发行价格为每股3.39元。
截止2016年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，募集
资金总额9,849,999,933.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用
56,865,600.00元后，实际募集资金净额为人民币9,793,134,333.00元。上述资金到位情况业
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2016)第2-00013号验资报告。
本次募集资金，截至 2016 年 12 月 31 日，用于收购国华人寿保险股份有限公司 43.86%的
股权、对国华人寿增资、偿还银行贷款和补充流动资金金额共计 978,659.06 万元。截至 2018
年 3 月 14 日，天茂集团募集资金承诺使用 979,313.43 万元，累计使用募集资金 980,136.95
万元，募集资金已全部使用完毕。募集资金共产生利息 823.60 万元，发生开户费、手续费及
询证费 706.00 元，已全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。2018 年 3 月 14 日，公司
已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：11014964012003）注销。上述
募集资金专户注销后，公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行签订的《募集资金三方监
管协议》相应终止。
（二）2017 年非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1220 号）核准，本公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）700,144,508
股，发行价格为每股 7.11 元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司实际已非公开发行人民币普通
股（A 股）681,434,599 股，募集资金总额 4,844,999,998.89 元，扣除各项发行费用（含增值
税进项税）人民币 39,221,032.94 元，实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95 元。上述
- 4 -
天茂实业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2017)第 2-00077
号验资报告。
2018年度，上述募集资金项目投入金额合计4,844,974,500.00元（含利息收入和投资收益），
均系直接投入承诺投资项目。根据2018年5月18日召开的2017年度股东大会决议公告，2017 年
度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：在确保不影响募
集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，同意公司继续使用不超过 48.50 亿元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存
结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议
通 过之日起 十二个月 内有 效。截至 2018年 12月 31 日累计 的利息收 入和投资 收益合计 为
174,522,636.77元。公司继续使用闲置募集资金 134,000,000.00 元购买了兴业银行企业金融
结构性存款。截止2018年12月31日，本公司上述募集资金账户余额为1,327,102.72元，全部存
放于活期存款账户。2019年4月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于将节余募
集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同意公司使用节余
募集资金利息收入永久性补充流动资金。2019年4月29日，公司节余募集资金净额为0元，尚节
余募集资金利息收入13,721.18万元，公司将上述节余募集资金利息收入用于永久性补充流动
资金，募集资金专户期末余额0.00元。2019年4月29日，公司已将在在兴业银行股份有限公司
南京分行开设的募集资金专户（账号：409410100100525037）注销。上述募集资金专户注销后，
公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司南京分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实
际情况，修订了《天茂实业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，
修订后的《管理制度》于 2013 年 12 月 26 日经本天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第
十八次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构国泰君安证券有限公司、募集资金专户所在行
平安银行上海分行南京西路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别于 2016 年 1 月、2017
年 10 月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行分别开设了 1 个专户存储
募集资金。
- 5 -
天茂实业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
开户行 银行帐号 存放余额（元） 备注
平安银行上海南京西路支行 11014964012003 0.00 已注销
兴业银行股份有限公司南京分行 409410100100525037 0.00 已注销
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置
换的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》及《天茂实业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的
有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，
不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况表
天茂实业集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 14 日
- 6 -
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
附表 1：
募集资金使用情况对照表（2015 年非公开发行股票项目）
单位：万元
募集资金总额 984,999.99 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 980,136.95
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否达
是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投 本年度投 截至期末累计投 截至期末投入进度 项目达到预定可使 本年度实 项目可行性是否
承诺投资项目 到预计
（含部分变更） 投资总额 资总额(1) 入金额 入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益 发生重大变化
效益
承诺投资项目
1、收购国华人寿 43.86%
否 723,659.06 723,659.06 723,659.06 100.00 不适用 不适用 不适用 否
的股权
2、对国华人寿增资 否 255,000.00 255,000.00 255,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
3、归还银行贷款和补充流
否 654.37 654.37 1,477.89 100.00 不适用 不适用 不适用 否
动资金
合计 979,313.43 979,313.43 980,136.95 100.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 公司未发生此种情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司未发生此种情况
- 0 -
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
超募资金的金额、用途及使用情况进展 公司不存在超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司未发生此种情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司未发生此种情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司未发生此种情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司未发生此种情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不存在募集资金结余
尚未使用募集资金用途及去向 不存在尚未使用募集资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
募集资金使用情况对照表（2017 年非公开发行股票项目）
募集资金总额 484,500.00 本年度投入募集资金总额 13,721.18
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 498,218.63
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变更 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预定可
项目（含部分 实现的 到预计 是否发生重
资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期
变更） 效益 效益 大变化
承诺投资项目
- 1 -
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
1、对国华人寿增资 否 484,500.00 484,497.45 484,497.45 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 否 484,500.00 484,497.45 484,497.45 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
2、节余募集资金利息
收入永久性补充流动 否 13,721.18 13,721.18 13,721.18 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
合计 484,500.00 498,218.63 13,721.18 498,218.63 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 公司未发生此种情况
项目）
公司未发生此种情况
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用情况进展 公司不存在超募资金
公司未发生此种情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
公司未发生此种情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司未发生此种情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生此种情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不存在募集资金结余
尚未使用募集资金用途及去向 不存在尚未使用募集资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
- 2 -
