天茂集团：国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2020-04-15
国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2017 年非公开
发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天茂集
团 2019 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查意见发
表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1220 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
68,143.46 万股，发行价格为每股 7.11 元，募集资金总额为 484,500.00 万元，
扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币 3,922.10 万元，实际募集资金净
额人民币 480,577.90 万元。上述资金已于 2017 年 10 月 18 日到全部到账，并经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2017]第 2-00077
号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况与结余情况
天茂集团于 2017 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司使用不超过 48 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司
董事会审议通过之日起六个月内有效。
天茂集团于 2018 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届
监事会第十四次会议，并于 2018 年 5 月 18 日召开了 2017 年年度股东大会，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不
超过 48.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。按照 2017 年年度股东大会的授权，2018 年 12 月 11 日，
天茂集团继续使用闲置募集资金 13,400 万元（均为募集资金利息收入）购买了
兴业银行企业金融结构性存款协议。
截至 2018 年 12 月 31 日，天茂集团 2018 年使用募集资金（含利息收入
3,919.55 万元）484,497.45 万元，累计使用募集资金（含利息收入 3,919.55
万 元 ） 484,497.45 万 元 ， 累 计 剩 余 利 息 收 入 和 投 资 收 益 扣 除 手 续 费 净 额
13,532.71 万元，其中 13,400 万元购买了兴业银行股份有限公司南京分行结构
性存款，尚余的 132.71 万元存放于募集资金专户。
2019 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于将节余募
集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同意
公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日
银行实际余额为准）。2019 年 4 月 29 日，公司将节余募集资金利息收入 13,721.18
万元用于永久性补充流动资金，募集资金专户期末余额 0 元。截至 2019 年 12 月
31 日，公司 2017 年非公开发行股票项目募集资金已按规定用途使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《公司募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依
照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、
《深交所上市公司募集资金管理办法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
对天茂集团募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明
确的规定。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 2017 年非公开发行股票募集资
金实行专户存储。2017 年 11 月 1 日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在
银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，
协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金
的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况
良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票项目募集资金已按规
定用途使用完毕。募集资金专项账户及其余额情况如下：
开户行 银行帐号 账户类别 余额 备注
（万元）
兴业银行股份有 已全部使用完毕，并注销
409410100100525037 专用账户 0
限公司南京分行 募集资金专户
为便于管理，公司于 2019 年 4 月 29 日，已将在兴业银行南京分行开设的募集
资金专户（账号：409410100100525037）注销。上述募集资金专户注销后，公司、
保荐机构与兴业银行股份有限公司南京分行签订的《募集资金三方监管协议》相应
终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
累计利息收 本年使用金额
募集 募集资金 入或投资收 以前年度已 直接投入 补充流动 期末
募集方式
年份 净额 益扣除手续 使用金额 募集资金 资金 余额
费净额 项目
2017 非公开发
480,577.90 17,640.73 484,497.45 0 13,721.18 0
年 行股票
合计 480,577.90 17,640.73 484,497.45 0 13,721.18 0
募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表（2017 年非公开发行股票项目）
单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 484,500.00 13,721.18
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0 498,218.63
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
项目达到 项目可行
是否已变更 截至期末累 截至期末投资 本年度 是否达
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 性是否发
项目（含部分 计投入金额 进度（%）(3) 实现的 到预计
金投向 诺投资总额 总额（1） 入金额 用状态日 生重大变
变更） (2) ＝(2)/(1) 效益 效益
期 化
承诺投资项目
1、对国华人寿增资 否 484,500.00 484,497.45 0 484,497.45 100% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 484,500.00 484,497.45 0 484,497.45 100% 不适用 不适用 不适用 否
2、节余募集资金利息收
否 13,721.18 13,721.18 13,721.18 100% 不适用 不适用 不适用 否
入永久性补充流动资金
合计 484,500.00 498,218.63 13,721.18 498,218.63 100% 不适用 不适用 不适用 否
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 公司未发生此种情况
体项目）
项目可行性发生重大变
公司未发生此种情况
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
公司不存在超募资金
使用进展情况
募集资金投资项目实施
公司未发生此种情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
公司未发生此种情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
公司未发生此种情况
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
公司未发生此种情况
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不存在募集资金结余
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
不存在尚未使用的募集资金，节余募集资金利息收入已用于永久性补充流动资金。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，不存在募集资金结余。
（六）超募资金使用情况
2017 年非公开发行未产生超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2019 年 4 月 26 日，公司八届六次董事会审议通过《关于将节余募集资金利
息收入永久性补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同意公司使用节
余募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额
为准）。2019 年 4 月 28 日，公司将节余募集资金利息收入 13,721.18 万元用于永久
性补充流动资金，募集资金专户期末余额 0 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票项目募集资金已按规
定用途使用完毕。在募集资金存放及使用期间，公司严格按照《监管协议》的约
定履行义务，为便于管理，公司于 2019 年 4 月 29 日，已将在兴业银行南京分行
开设的募集资金专户（账号：409410100100525037）注销。上述募集资金专户注
销后，公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司南京分行签订的《募集资金三方
监管协议》相应终止。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已
对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办
法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金
使用情况进行了披露，不存在违规情形。
六、会计师对 2019 年度募集资金存放和使用情况专项报告的审
核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《天茂实业集团股份有限公司关于
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大
信专审字[2020]第 2-00071 号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告
认为，天茂集团 2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告编制符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，在所有重大方面公允反映
了天茂集团 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天茂集团募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相
关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层
管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天茂集团 2019 年度募集资金存放和实际使用符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息
披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集
资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天茂集团 2019 年度募集资金存
放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴国梅
李 懿
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
