证券代码：000627                股票名称：天茂集团              公告编号：2020-031



                           天茂实业集团股份有限公司

                      第八届董事会第十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



     天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第八届董事会第十
四次会议通知于 2020 年 5 月 15 日以电子邮件或传真等方式发出，会议于 2020 年 5 月 26 日
以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规
定。经审议，会议以投票表决方式通过以下议案：
     一、审议通过了《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易的议案》
     本公司拟通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股
东海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资
集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司发行股份的方式，吸收合并国华
人寿（以下简称“本次重大资产重组”）。
     自筹划本次重大资产重组事项以来，本公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关
各方推进本次重大资产重组工作，相关各方充分协商并审慎研究论证。根据本公司定期发布
的重组进展公告，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本公司拟对标的资产加期审计至
2019 年 12 月 31 日，重组的评估基准日变更为 2019 年 12 月 31 日。本次重大资产重组历时
较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次
重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划
时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预
计无法在原定计划时间内完成。为切实维护本公司及全体股东利益，本公司决定终止本次重
大资产重组事项。
     公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行事前认可并发表独立意见。国泰君安证
券股份有限公司对于该事项发表了独立财务顾问核查意见。
       具体内容详见公司于 2020 年 5 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天茂实业集团股份有限公司关于终止
吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的公告》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       二、审议通过了《关于选举公司董事的议案》
       董事会近日收到董事肖云华先生、易廷浩先生和刘斌先生的书面辞职报告。因工作变动
原因，肖云华先生、易廷浩先生和刘斌先生申请辞去公司董事职务。肖云华先生、易廷浩先
生和刘斌先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。
    根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名
委员会对相关人员任职资格进行审核无异议后，公司董事会提名周文霞女士、陈大力先生和
龙飞先生为公司第八届董事会非独立董事（董事候选人简历见附件一）。
    周文霞女士、陈大力先生和龙飞先生均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所
聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚的情况，不属于失信被执行人。董事会中兼任公司高级管理人员的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
       公司独立董事刘万富先生、毕建林先生、徐翔先生发表了同意本项议案的独立意见，同
意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
       该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
       董事会近日收到肖云华先生、易廷浩先生的书面辞职报告。因工作变动原因，肖云华先
生申请辞去公司总经理职务，易廷浩先生申请辞去公司财务总监职务。肖云华先生、易廷浩
先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。
       因公司经营发展需要，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘
任周文霞女士为公司总经理，聘任陈大力先生为公司财务总监，任期与公司第八届董事会一
致。
    周文霞女士和陈大力先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深
圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的
情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符
合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
    公司独立董事刘万富先生、毕建林先生、徐翔先生就本次聘任的高级管理人员发表了同
意的独立董事意见。
     周文霞女士和陈大力先生的简历见附件一。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     四、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》
      董事会决定召集 2020 年第一次临时股东大会，会议时间：2020 年 6 月 12 日（星期五），
会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票
的方式。
    上述议案二《关于选举公司董事的议案》需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    特此公告！




                                          天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                      2020 年 5 月 26 日
附件一：


周文霞女士简历
   周文霞女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 5 月生，研究生学历。曾任湖
北文化旅游投资集团副总经理、党委委员。现任国华人寿保险股份有限公司党委书记、国华
保合健康养老产业发展有限公司董事长兼总经理。
   周文霞女士不存在不得提名为董事和高级管理人员的情形；近三年没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截止本公告日，不持有公
司股票，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事和高级管理人员任职资格。


陈大力先生简历
     陈大力先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 7 月出生，本科学历、高级
会计师。曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师，天茂实业集团股份有限公司董事、财
务总监、董事会秘书，北京匡时国际拍卖有限公司财务总监。现任上海坤茂置业有限公司董
事长、国华人寿保险股份有限公司全资子公司武汉平华置业有限公司财务总监。
      陈大力先生不存在不得提名为董事和高级管理人员的情形；近三年没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截止本公告日，不持有
公司股票，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事和高级管理人员任职资格。


龙飞先生简历
    龙飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 5 月生，本科学历。曾任天茂实业集
团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、董事会秘书职务，于 2005 年 4 月通过深
圳证券交易所董事会秘书资格考试。现任公司第八届董事会董事会秘书。
    龙飞先生不存在不得提名为董事的情形；近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截止本公告日，不持有公司股票，不属于
失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交
易所其他相关规定等要求的董事任职资格。