证券代码：000627                  股票名称：天茂集团                 公告编号：2020-033



                          天茂实业集团股份有限公司

               关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司

                     并募集配套资金暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏。



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）于 2020 年 5 月
26 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于终
止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止
通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿保险股份有限公司
（以下简称“国华人寿”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体情
况公告如下：

    一、本次重大资产重组基本情况
    天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部股东发行股份、可
转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。本公司股票（证券简
称：天茂集团，证券代码：000627）自 2019 年 08 月 13 日开市起停牌。2019 年 08 月
20 日，本公司披露了《天茂实业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨关
联交易的停牌进展公告》（2019-055 号）。
    2019 年 8 月 26 日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了与本次重大
资产重组相关的议案，并于 2019 年 08 月 27 日在指定媒体上刊登了相关公告。经向深
圳证券交易所申请，本公司股票于 2019 年 08 月 27 日开市起复牌。2019 年 9 月 26 日、
2019 年 10 月 26 日、2019 年 11 月 26 日、2019 年 12 月 26 日、2020 年 1 月 23 日、2020
年 2 月 19 日、2020 年 3 月 21 日、2020 年 4 月 25 日本公司分别披露了本次重大资产重
组的进展情况，具体详见《天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公
告》公告编号 2019-072、2019-077、2019-082、2019-096、2020-003、2020-006、2020-008、
2020-021）。


                                           1
    二、本公司筹划及推进本次重大资产重组期间开展的主要工作
    在筹划及推进本次重大资产重组期间，本公司严格按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，组织相关各方积极开展本次重大资产重组的各项工作。本公司召开董事
会审议通过了本次重大资产重组的预案；本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估
机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；本公司
与交易各方就本次重大资产重组方案进行了多次沟通、磋商与论证。
    在本次重大资产重组预案披露后，本公司及时履行信息披露义务，每 30 日就本次
重大资产重组的最近进展情况予以公告，并充分提示广大投资者注意投资风险。


    三、本次重大资产重组终止的原因
    自筹划本次重大资产重组事项以来，本公司严格按照相关法律法规要求，积极组织
相关各方推进本次重大资产重组工作，相关各方充分协商并审慎研究论证。根据本公司
定期发布的重组进展公告，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本公司拟对标的资
产加期审计至 2019 年 12 月 31 日，重组的评估基准日变更为 2019 年 12 月 31 日。本次
重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，
部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，
交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重
组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全
体股东利益，本公司决定终止本次重大资产重组事项。


    四、终止本次重大资产重组履行的决策程序
    本公司于 2020 年 5 月 26 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终
止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，本公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
    根据本公司与国华人寿签署的《吸收合并协议》第 13.2 条规定，《吸收合并协议》
尚未生效，本次重大资产重组的终止对上市公司没有实质性影响。
    终止本次重大资产重组，是本公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作


                                        2
出的决定，不会对本公司经营产生不利影响，不存在损害本公司股东特别是中小股东利
益的情况。


    六、与本次重大资产重组终止相关的公司承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，本公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内，
不再筹划重大资产重组事项。


    七、其他
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司关于本次重大资产重组的相关信息均以
在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。




                                               天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                             2020 年 5 月 26 日




                                      3