国泰君安证券股份有限公司
         关于天茂实业集团股份有限公司终止筹划重大资产
                   重组事项之独立财务顾问核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）
于 2019 年 8 月接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“上
市公司”）的委托，担任其拟通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸
收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）并募集配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    上市公司于 2020 年 5 月 26 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十二次会议审议通过《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组。

    国泰君安作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》、
《证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，
并出具独立财务顾问核查意见如下：

     一、本次重大资产重组基本情况

    天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部股东发行

股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。上市

公司股票（证券简称：天茂集团，证券代码：000627）自 2019 年 08 月 13 日开

市起停牌。2019 年 08 月 20 日，上市公司披露了《天茂实业集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌进展公告》（2019-055 号）。

    2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了与

本次重大资产重组相关的议案，并于 2019 年 08 月 27 日在指定媒体上刊登了相

关公告。经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2019 年 08 月 27 日开市起

复牌。2019 年 9 月 26 日、2019 年 10 月 26 日、2019 年 11 月 26 日、2019 年 12

                                        1
月 26 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 3 月 21 日、2020 年 4

月 25 日上市公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况，具体详见《天茂实

业集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号 2019-072、

2019-077、2019-082、2019-096、2020-003、2020-006、2020-008、2020-021）。


     二、上市公司筹划及推进本次重大资产重组期间开展的主要工作

    在筹划及推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次重大资产重组的各项工作。
上市公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；上市公司聘请了独立
财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职
调查、审计、评估等工作；上市公司与交易各方就本次重大资产重组方案进行了
多次沟通、磋商与论证。

    在本次重大资产重组预案披露后，上市公司及时履行信息披露义务，每 30
日就本次重大资产重组的最近进展情况予以公告，并充分提示广大投资者注意投
资风险。

     三、本次重大资产重组终止的原因

    自筹划本次重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织
相关各方推进本次重组工作，相关各方充分协商并审慎研究论证。根据上市公司
定期发布的重组进展公告，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，上市公司拟
对标的资产加期审计至 2019 年 12 月 31 日，重组的评估基准日变更为 2019 年
12 月 31 日。本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本
市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司
估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与上市公司就
此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法
在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，上市公司决定终
止本次重大资产重组事项。



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    四、终止本次重大资产重组履行的决策程序

    上市公司于 2020 年 5 月 26 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的
议案》，上市公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

    根据上市公司与国华人寿签署的《吸收合并协议》第 13.2 条规定，《吸收合
并协议》尚未生效，本次重大资产重组的终止对上市公司没有实质性影响。

    终止本次重大资产重组，是上市公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的
情况下作出的决定，不会对上市公司经营产生不利影响，不存在损害上市公司股
东特别是中小股东利益的情况。

    六、与本次重大资产重组终止相关的公司承诺

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自本公告披露之日
起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规
定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；
终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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