天茂实业集团股份有限公司独立董事

                关于对八届十四次董事会有关议案的独立意见


   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司八届十四次董事会审议事项发表独立意见如下：
     一、关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
基于独立、客观、公正的判断立场，我们审阅了公司第八届董事会第十四次会议审议的
《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》的
相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对本次终止重大资产重组事项发表独立意见
如下：
     自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织
相关各方推进本次重大资产重组工作，相关各方充分协商并审慎研究论证。根据公司定
期发布的重组进展公告，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司拟对标的资产加
期审计至2019年12月31日，重组的评估基准日变更为2019年12月31日。本次重大资产重
组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易
对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方
无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间
上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护本公司及全体股东利益，
本公司决定终止本次重大资产重组事项。
     公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。


   二、关于选举公司第八届董事会非独立董事的的独立意见
         1、鉴于公司第八届董事会原董事肖云华先生、易廷浩先生和刘斌先生已申请辞
去公司董事和高级管理人员职务，公司提名周文霞女士、陈大力先生和龙飞先生为公司
第八届董事会非独立董事候选人。
       本次提名公司第八届董事会非独立董事候选人，程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司充分了
解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况，并已征得被提名人同意，被
提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事的资格和
能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，近三年未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定；
     2、同意提名周文霞女士、陈大力先生和龙飞先生为公司第八届董事会非独立董事。


     三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任周文霞女士为公司总经理；聘任陈大
力先生为公司财务总监发表独立意见如下：周文霞女士、陈大力先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。



独立董事签字：




       刘万富                    毕建林                   徐翔




                                                                 2020年5月26日