天茂实业集团股份有限公司独立董事

        关于公司吸收合并并募集配套资金暨关联交易的

                             事前认可意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的

指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的

独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，我们审阅了公司拟提交第八届董

事会第十四次会议审议的《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集

配套资金暨关联交易的议案》的相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对本

次终止重大资产重组事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

    1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，

并在充分了解公司终止本次重大资产重组背景前提下，针对相关资料与公司管理

层及相关方进行了必要的沟通。

    2、自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，

积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，相关各方充分协商并审慎研究论

证。根据公司定期发布的重组进展公告，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，

公司拟对标的资产加期审计至 2019 年 12 月 31 日，重组的评估基准日变更为 2019

年 12 月 31 日。本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资

本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公

司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就

此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法

在原定计划时间内完成。为切实维护本公司及全体股东利益，本公司决定终止本

次重大资产重组事项。
   基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交第八届董事会第十四

次会议进行审议和表决。




独立董事签字：




       刘万富                  毕建林                    徐翔




                                                 2020 年 5 月 25 日