上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于天茂实业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会的
法律意见书
地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层 03-05
电话：027-83828888 邮编：430030
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关于天茂实业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会的
法律意见书
致：天茂实业集团股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开二○二○年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
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经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 4 月 29 日，公司召
开第八届董事会第二十次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 4 月 30 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《天茂实业集团股份有限公司
关于召开 2020 年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集
人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开
方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。
根据网络投票的规定，天茂集团于 2021 年 5 月 18 日在《中国证券报》、《证
券时报》以及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 21 日 14 时在湖北省荆门市漳河新区
天山路 1 号（国华汇金中心）1 幢 2 楼天茂实业集团股份有限公司会议室如期召
开，由公司半数以上董事推举董事龙飞主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 21 日上午
9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 21 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任意时间。
股东的股权登记日为 2021 年 5 月 17 日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权股
份 3,327,581,722 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 67.3514%，其中：
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1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7
名，均为截至 2021 年 5 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 2,863,100 股，占公司股
份总数的 0.0580%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 15 人，代表有表决权股份
3,324,718,622 股，占公司股份总数的 67.2934%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19 人，代表有表决权
股份 52,818,845 股，占公司有表决权股份总数的 1.0691%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会议通知审议的提案为：1、《2020 年度董事会工作报告》。2、
《2020 年度监事会工作报告》。3、《2020 年度财务决算报告》。4、《2020 年
年度报告全文及年度报告摘要》。5、《2020 年度利润分配预案及公积金转增股
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本的议案》。6、《关于支付公司 2020 年度财务报告审计及内部控制审计费用的
议案》。7、《关于聘请 2021 年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
8、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。上述提案已于 2021 年 4
月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所
网站上进行了公告。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
由于本次股东大会审议的第 8 项提案为公司 2021 年度日常关联交易预计的
议案，该议案涉及与新理益集团有限公司的关联交易。故本次股东大会就上述第
九项审议事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东新理益集团有限
公司、刘益谦、王薇已回避表决。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如
下：
1、《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 3,327,127,222 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9863%；反对 230,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0069%；弃权 223,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,364,345 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1395%；反对 230,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4368%；弃权 223,800 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4237%。
2、《2020 年度监事会工作报告》
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表决结果：同意 3,327,127,222 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9863%；反对 230,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0069%；弃权 223,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,364,345 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1395%；反对 230,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4368%；弃权 223,800 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4237%。
3、《2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3,327,127,222 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9863%；反对 230,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0069%；弃权 223,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,364,345 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1395%；反对 230,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4368%；弃权 223,800 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4237%。
4、《2020 年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：同意 3,327,127,222 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9863%；反对 230,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0069%；弃权 223,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,364,345 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1395%；反对 230,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4368%；弃权 223,800 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4237%。
5、《2020 年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
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表决结果：同意 3,327,339,722 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9927%；反对 230,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0069%；弃权 11,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,576,845 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5418%；反对 230,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4368%；弃权 11,300 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0214%。
6、《关于支付公司 2020 年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》
表决结果：同意 3,327,025,022 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9833%；反对 332,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0100%；弃权 223,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,262,145 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9460%；反对 332,900 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6303%；弃权 223,800 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4237%。
7、《关于聘请 2021 年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 3,326,609,922 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9708%；反对 748,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0225%；弃权 223,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 51,847,045 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1601%；反对 748,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4161%；弃权 223,800 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4237%。
8、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
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表决结果：同意 20,072,258 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
38.0020%；反对 32,735,287 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
61.9765%；弃权 11,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0214%。
本议案未获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 20,072,258 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 38.0020%；反对 32,735,287 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 61.9765%；弃权 11,300 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0214%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天茂实业集团股份有
限公司二○二○年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师：
彭 磊
负责人： 经办律师：
张 超 方 伟
2021 年 5 月 21 日
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