天茂实业集团股份有限公司独立董事
                     对九届四次董事会有关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公
司2021年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
    一、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2021年度《控股股东及其他关联方资金占
用情况的审核报告》。
    我们认为：截止 2021 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东
权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事
项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占
用公司资金的情况。


    二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2021年度当期对外担保情况进行了认真
的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截止报告期末（2021年12月31日），公司对外担保为0。没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
   三、公司独立董事对《天茂集团2021年内部控制自我评价报告》的独立意见
    2021年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统
控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而
严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上所述，独立董事认为，公司2021年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部
控制的实际情况。


    四、公司独立董事对《2021年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》的独立意见
     根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集
团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2021年度利润分配方案符合公司章程规定
的利润分配政策，符合股东的长远利益。因此我们同意董事会的利润分配方案。


    五、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务
审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    自公司 1996 年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告
审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司 2022 年聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于保障或提
高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
    公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请2022年财务报告审计机构及内部
控制审计机构的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告审计机构及内部控制审计机构。
    六、公司独立董事对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
     1、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司对2022年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公
司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例
进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
    3、同意公司关于预计2022年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会审议。


    七、公司独立董事对选举姜海华为独立董事的独立意见
    公司提名姜海华先生为第九届董事会独立董事候选人，程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司充分了解
被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人
同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的资
格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，亦不是失信被执行人。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立
董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
    同意提名姜海华先生为公司第九届董事会独立董事候选人。选举独立董事提案需经深
圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。



 独立董事签名：




       刘万富                    张晓苗                       徐翔




                                                            2022 年 4 月 29 日