独立董事刘万富先生2021年度述职报告


      本人刘万富作为天茂集团第八届、第九届董事会独立董事，按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了
公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：


      一、参加董事会、股东大会情况
      2021年公司共召开了7次董事会，其中本人亲自参加7次。每次会议公司董秘或证券
事务代表都提前通知本人，并提供了相关资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产
经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时
维护了社会公众股东的合法权益。


      二、发表独立意见情况

     （一）关于天茂实业集团股份有限公司第八届二十次董事会相关事项的事前认可意
见
       天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2021年4月29日召开，本
次会议拟审议《关于聘请2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关
于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作
为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，发表意见如下：
       1、《关于聘请2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
       自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务
报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司2021年聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于
保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2021年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2021年内部控制审计机构。同意将该
议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
       2、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
       （1）公司拟审议的关于预计2021年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
       （2）该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
       （3）我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
   （二）对第八届二十次董事会有关议案的独立意见
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2020年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如
下：
       1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2020年度《控股股东及其他关
联方资金占用情况的审核报告》。
       我们认为：截止2020年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
       2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2020年度当期对外担保情况进行
了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
       截止报告期末（2020年12月31日），公司对外担保为0。没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
       3、对《天茂集团2020年内部控制自我评价报告》的独立意见
       2020年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计
系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、
完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求。
       公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
       综上所述，我们认为，公司2020年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部
控制的实际情况。
       4、对公司2020年利润分配的独立意见
       根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实
业集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2020年度利润分配方案符合公司章
程规定的利润分配政策，符合股东的长远利益。因此我们同意董事会的利润分配方案。
       5、对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构及
内部控制审计机构的独立意见
       自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务
报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司2021年聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于
保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。
       公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请2021年财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构。
     6、对2021年度日常关联交易预计的独立意见
     （1）《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
     （2）公司对2021年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，
符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或
行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
     （3）同意公司关于预计2021年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大
会审议。
     7、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
     公司依照财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使
公司的会计政策更符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
我们一致同意公司本次会计政策变更。
   （三）天茂实业集团股份有限公司第八届二十一次董事会独立董事关于调整2021年
度日常关联交易预计的事前认可意见
     天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2021年6月28日召开，
本次会议拟审议《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制
度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，对《关于调整2021年
度日常关联交易预计的议案》发表意见如下：
     1、公司拟审议的《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》符合公司日常经
营的需要；
     2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
     3、我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议
   （四）关于对第八届二十一次董事会有关议案的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
     1、《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
     2、公司对2021年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符
合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行
业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
     3、同意公司关于调整预计2021年度日常关联交易事项
  （五）关于天茂实业集团股份有限公司第八届二十二次董事会的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司八届二十二次董事会审议事项发表独立意见如下：
     1、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的独立意见
     （1）公司本次提名公司第九届董事会非独立董事候选人，程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司
充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况，并已征得被提名人同
意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事的
资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，亦不是失信被执行人。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司
董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
     （2）同意提名刘益谦先生、周文霞女士、陈大力先生、龙飞先生为公司第九届董
事会非独立董事候选人。
     2、关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见
     （1）公司本次提名公司第九届董事会独立董事候选人，程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司充分了
解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提
名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董
事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，亦不是失信被执行人。上述相关人员的任职资格符合担任
上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
     （2）同意提名刘万富先生、张晓苗先生、徐翔先生为公司第九届董事会独立董事
候选人。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提
交股东大会审议。
     3、关于公司第九届董事会董事报酬标准的独立意见
     公司制定的董事报酬标准是依据行业和地区的薪酬水平制定的，符合公司实际情
况，符合相关的法律法规，有利于公司的发展。
  （六）关于天茂实业集团股份有限公司第九届一次董事会的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规
定，在听取了公司董事会及其他有关人员汇报后，经认真讨论，我们对天茂实业集团股
份有限公司第九届董事会第一次会议有关情况经调查了解后，进行了审核：
     1、关于聘任总经理、财务总监的情况
     本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任周文霞女士为公司总经理；聘任陈大
力先生为公司财务总监，发表独立意见如下：周文霞女士、陈大力先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
     2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
     现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，
发表独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市
规则》中关于高管、董事会秘书任职资格的规定，提名程序合法。李梦莲女士符合《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的
规定，提名程序合法。
  （七）关于天茂实业集团股份有限公司第九届二次董事会的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2021年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保等事项发表独立意见如下：
     1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
     根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们
认为：
     截止报告期末（2021年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
     2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
     截止报告期末（2021年6月30日），公司无对外担保，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。


    三、专门委员会工作
    本人作为公司审计委员会召集人，按照公司董事会审计委员会工作细则组织开展工
作，积极引导公司完善内部控制制度，并带领审计委员会认真履行职责，就公司定期报
告、续聘审计机构，内审部门工作总计及工作计划等进行审议。


    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公
司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审
注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。


    五、其他工作
    2021年本人为公司的工作时间超过15个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进
行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。


    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。
       七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                            独立董事：刘万富
                                                              2022年4月29日
                     独立董事徐翔先生2021年度述职报告


      本人徐翔作为天茂集团第八届、第九届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了
公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：


      一、参加董事会、股东大会情况
      2021年公司共召开了7次董事会，其中本人亲自参加7次。每次会议公司董秘或证券
事务代表都提前通知本人，并提供了相关资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产
经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对
董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时
维护了社会公众股东的合法权益。


      二、发表独立意见情况

     （一）关于天茂实业集团股份有限公司第八届二十次董事会相关事项的事前认可意
见
       天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2021年4月29日召开，本
次会议拟审议《关于聘请2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关
于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》的有关规定，作
为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，发表意见如下：
       1、《关于聘请2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
       自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务
报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司2021年聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于
保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2021年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2021年内部控制审计机构。同意将该
议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
       2、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
       （1）公司拟审议的关于预计2021年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
       （2）该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
       （3）我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
   （二）对第八届二十次董事会有关议案的独立意见
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2020年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如
下：
       1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
       根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2020年度《控股股东及其他关
联方资金占用情况的审核报告》。
       我们认为：截止2020年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
       2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2020年度当期对外担保情况进行
了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
       截止报告期末（2020年12月31日），公司对外担保为0。没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
       3、对《天茂集团2020年内部控制自我评价报告》的独立意见
       2020年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计
系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、
完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求。
       公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
       综上所述，我们认为，公司2020年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部
控制的实际情况。
       4、对公司2020年利润分配的独立意见
       根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实
业集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2020年度利润分配方案符合公司章
程规定的利润分配政策，符合股东的长远利益。因此我们同意董事会的利润分配方案。
       5、对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构及
内部控制审计机构的独立意见
       自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务
报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司2021年聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于
保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。
       公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请2021年财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告审计机构及内部控制审计机构。
     6、对2021年度日常关联交易预计的独立意见
     （1）《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
     （2）公司对2021年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，
符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或
行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
     （3）同意公司关于预计2021年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大
会审议。
     7、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
     公司依照财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使
公司的会计政策更符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
我们一致同意公司本次会计政策变更。
   （三）天茂实业集团股份有限公司第八届二十一次董事会独立董事关于调整2021年
度日常关联交易预计的事前认可意见
     天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2021年6月28日召开，
本次会议拟审议《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制
度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，对《关于调整2021年
度日常关联交易预计的议案》发表意见如下：
     1、公司拟审议的《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》符合公司日常经
营的需要；
     2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
     3、我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议
   （五）关于对第八届二十一次董事会有关议案的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
     1、《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的有关规定；
     2、公司对2021年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符
合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行
业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；
     3、同意公司关于调整预计2021年度日常关联交易事项
  （五）关于天茂实业集团股份有限公司第八届二十二次董事会的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司八届二十二次董事会审议事项发表独立意见如下：
     1、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的独立意见
     （1）公司本次提名公司第九届董事会非独立董事候选人，程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司
充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况，并已征得被提名人同
意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事的
资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，亦不是失信被执行人。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司
董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
     （2）同意提名刘益谦先生、周文霞女士、陈大力先生、龙飞先生为公司第九届董
事会非独立董事候选人。
     2、关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见
     （1）公司本次提名公司第九届董事会独立董事候选人，程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司充分了
解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提
名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董
事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，亦不是失信被执行人。上述相关人员的任职资格符合担任
上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
     （2）同意提名刘万富先生、张晓苗先生、徐翔先生为公司第九届董事会独立董事
候选人。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提
交股东大会审议。
     3、关于公司第九届董事会董事报酬标准的独立意见
     公司制定的董事报酬标准是依据行业和地区的薪酬水平制定的，符合公司实际情
况，符合相关的法律法规，有利于公司的发展。
  （六）关于天茂实业集团股份有限公司第九届一次董事会的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规
定，在听取了公司董事会及其他有关人员汇报后，经认真讨论，我们对天茂实业集团股
份有限公司第九届董事会第一次会议有关情况经调查了解后，进行了审核：
     1、关于聘任总经理、财务总监的情况
     本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任周文霞女士为公司总经理；聘任陈大
力先生为公司财务总监，发表独立意见如下：周文霞女士、陈大力先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
     2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
     现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，
发表独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市
规则》中关于高管、董事会秘书任职资格的规定，提名程序合法。李梦莲女士符合《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的
规定，提名程序合法。
  （七）关于天茂实业集团股份有限公司第九届二次董事会的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2021年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保等事项发表独立意见如下：
     1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
     根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们
认为：
     截止报告期末（2021年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
     2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
     截止报告期末（2021年6月30日），公司无对外担保，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。


    三、专门委员会工作
    本人作为公司提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则组织开展工
作，认真履行职责，带领提名委员会对公司董事会拟聘任的董事、监事、高管人员任职
资格进行认真审查。


    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公
司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审
注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。


    五、其他工作
    2021年本人为公司的工作时间超过15个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进
行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。


    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。


       七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                            独立董事：徐翔
                                                              2022年4月29日
                  独立董事张晓苗先生2021年度述职报告

    本人张晓苗作为天茂集团第九届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公
司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司
的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：


    一、参加董事会、股东大会情况
    2021年公司第九届董事会共召开了3次会议，其中本人亲自参加3次。每次会议公司
董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了相关资料，本人也经常主动向公司管理
层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项
的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体
权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。


    二、发表独立意见情况

  （一）关于天茂实业集团股份有限公司第九届一次董事会的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规
定，在听取了公司董事会及其他有关人员汇报后，经认真讨论，我们对天茂实业集团股
份有限公司第九届董事会第一次会议有关情况经调查了解后，进行了审核：
     1、关于聘任总经理、财务总监的情况
     本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任周文霞女士为公司总经理；聘任陈大
力先生为公司财务总监，发表独立意见如下：周文霞女士、陈大力先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
     2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
     现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，
发表独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市
规则》中关于高管、董事会秘书任职资格的规定，提名程序合法。李梦莲女士符合《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的
规定，提名程序合法。
  （二）关于天茂实业集团股份有限公司第九届二次董事会的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，
对公司2021年1-6月发生的关联方资金占用、对外担保等事项发表独立意见如下：
     1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
     根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料，我们
认为：
     截止报告期末（2021年6月30日），公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资
金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附
属企业违规占用公司资金的情况。
     2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
     截止报告期末（2021年6月30日），公司无对外担保，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。


    三、专门委员会工作
    本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细
则组织开展工作，及时组织召开会议，审议公司董事、监事、高管人员的薪酬和支付情
况等，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。


    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与其
他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的
真实性、可靠性。
       五、其他工作
    2021年本人为公司的工作时间超过7个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进
行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、
完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。


       六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大
量相关资料。


       七、其他事项
    （一）本人无提议召开董事会的情况；
    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受
侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感
谢。




                                                            独立董事：张晓苗
                                                              2022年4月29日