天茂实业集团股份有限公司
               内幕信息保密制度（修订）
        （2022 年 10 月 28 日经第九届六次董事会审议通过）



                         第一章 总      则

    第一条    为了规范天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等有关法律、法规、规章《公司章程》和公司《信息披露

管理制度》等有关规定，制订本制度。

    第二条    本制度适用范围为公司董事、监事、高级管理人员、

各部门、子公司及其他可能接触内幕信息的相关人员。

    第三条    董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书是公

司内幕信息保密工作负责人。董事会办公室是董事会的常设综合办事

机构，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。

    第四条    董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、

证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作，

公司总经理办公室等部门参与共同作好前述工作。

    第五条    未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部门

和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披

露的内容。公司对外的报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、

光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会
办公室审核同意，方可对外报道、传送。

    第六条   公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各控股

子公司都应做好内幕信息的保密工作。

    第七条   公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人员不

得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第八条   公司各部门、各控股子公司均应根据本单位实际情况制

定相应的内幕信息保密制度。



                  第二章 内幕信息的含义与范围

    第九条   本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》第五十

二条规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行

人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司

董事会尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正

式公开的事项。

    第十条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、

出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事会

或者总经理无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其

他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措

施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

二十；

（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
             第三章   内幕信息知情人的含义与范围

    第十一条     内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开披露前能

直接或者间接获取、知悉内幕信息的部门、单位和个人。

    第十二条     本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内

幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、

证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的

工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。



                        第四章   保 密 制 度

    第十三条      公司董事、监事和高级管理人员，各部门、控股子
公司的负责人员及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规

及有关制度的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管

理工作。

    第十四条     公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知

情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，

并不得向外界泄露、报道、传送。

    第十五条     公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或

其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

在上述事件尚未披露前，公司董事、监事、高级管理人员和有关内幕

信息知情人员应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或

者已经泄露或市场出现传闻，或者公司股票价格已明显发生异常波动

时，公司应当立即予以披露。

    第十六条     有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得向他

人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第十七条     非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。

非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为非内幕信息知情人员，

受本制度约束。

    第十八条     内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、会议

记录、决议、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储器等涉及

内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管，不准借阅、复

制，更不准交由他人代为携带、保管。

    第十九条     公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道。凡接触公司相关内幕信息的

人员，必须严格遵守《天茂实业集团股份有限公司内幕信息知情人登

记制度》，内幕信息知情人应当保证相关内幕信息仅用于公司的经营

管理决策及与其工作相关的经营活动，禁止用于其它用途，不得利用

内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，亦不得向他人透露内幕信

息，促使他人利用该信息买卖公司证券及其衍生品种。

    第二十条     由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财

务等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提

下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

    第二十一条     工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料

时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场；工作人员应采取相应

措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

    第二十二条    文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批

示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏

的资料由监印人当场销毁。

    第二十三条    内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将

载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、

会议决议等文件、资料外借。

    第二十四条    内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将

公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公

告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和

粘贴。
    第二十五条    公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严

格遵循公司《信息披露管理制度》及其实施细则有关保密措施的规定。

    第二十六条    公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信

息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保

密协议或者其对公司负有保密义务。

    第二十七条    公司制定重大信息泄密紧急处理办法，重大信息

一旦泄密，保密责任人应当在事发后第一时间报告董事长。在此紧急

情况下，由董事长召开临时董事会共同协商确定泄密的处理办法，并

及时公告。

    第二十八条    公司已建立内幕信息知情人登记制度，如实、完

整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各个环

节所有内幕信息知情人员名单，以及内幕信息知情人员知悉内幕信息

的时间。公司董事会办公室负责的管理、保管与内幕信息知情相关人

员的登记备案工作。内幕信息知情人登记情况应与项目文件一同保存

并按照相关法规规定履行报备手续。

    第二十九条    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。



                          第五章   罚 则

    第三十条     内幕信息知情人员违反《公司法》、《证券法》、

《上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，

按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：
    1、通报批评；

    2、警告；

    3、记过；

    4、降职降薪；

    5、留司察看；

    6、解除劳动合同；

    以上处分可以单处或并处。

    第三十一条      内幕信息知情人员违反上述规定，在社会上造成

严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法

追究刑事责任。



                           第六章   附 则

    第三十二条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公

司《章程》的规定执行。本制度实施后，如国家有关法律、法规和中

国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

    第三十三条      本制度之修订权及解释权属于公司董事会。

    第三十四条      本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订

时亦同。




                                天茂实业集团股份有限公司董事会

                                             2022 年 10 月 28 日