天茂实业集团股份有限公司
                   董事会秘书工作制度
        （经2022年10月28日召开的第九届六次董事会审议通过）



                         第一章    总则

    第一条 为促进天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作

用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规

范性文件及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理

人员，对公司和董事会负责。

    第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有

忠诚和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。



          第二章    董事会秘书的任职资格和任免程序

    第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任

董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发

的董事会秘书资格证书。

    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》关于不得担任公司高级管理人员相关规定的任

何一种情形；

    （二）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会（以下简

称“证监会”）的行政处罚；

    （三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

    （四）《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种

情形；

    （五）公司现任监事；

    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出

时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

    第九条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的

律师不得兼任董事会秘书。

    第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事长应在提名董事会秘书时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法

规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜

任能力与从业经验。
    第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交

易日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送深交所，深交所自收

到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。董

事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就

其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在

利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级

管理人员的关系等情况进行说明。公司在聘任董事会秘书的同时，还

应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不

能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，

并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事

务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事

会秘书资格证书。

    第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应

当及时公告并向深交所提交以下资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、

聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表

现及个人品德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通

讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深交所提交变更后的资料。

    第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，

说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关

的情况，向深交所提交个人陈述报告。

    第十四条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发

生之日起一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本工作规则第八条所规定情形之一的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责的；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大

损失的；

    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股

票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大

损失的。

    第十五条   公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要

求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息

公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，

应当接受公司董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办

理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

    第十六条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事

或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽

快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之

后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。

    第十七条 公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一

次由深交所举办的董事会秘书培训班。公司应当保证董事会秘书在任

职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。



               第三章   董事会秘书的职责和履职保障

    第十八条    董事会秘书的主要职责是：

    (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

    (二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    (三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董

事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并

签字；

    (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄

露时，及时向深交所报告并公告；

    (五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及

时回复深交所所有问询；

    (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上

市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信

息披露中的职责；
    (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规

则》、深交所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规

定的决议时，应予以提醒并立即如实地 向深交所报告；

    (八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    (九) 负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作；

    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易

所要求履行的其他职责。

    第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营

情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，

并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在

履行职责的过程中，任何部门和人员不得进行干扰和阻挠。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会

秘书的工作。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以

直接向公司所在地证监会派出机构或深交所报告。



                      第四章   法律责任

    第二十条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关

法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
                       第五章   附则

    第二十一条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公

司《章程》的规定执行。本制度实施后，如国家有关法律、法规和中

国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

    第二十二条   本制度之修订权及解释权属于公司董事会。

    第二十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订

时亦同。




                             天茂实业集团股份有限公司董事会

                                             2022年10月28日