股票简称：攀钢钒钛 股票代码：000629 上市地点：深圳证券交易所
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
攀钢集团西昌钢钒有限公司 西昌市经久工业园区
独立财务顾问
二〇一九年十一月
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件资料
及相关陈述和说明的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中
财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机构
的批准、核准或认可（若有）。审批机构对本次重大资产购买交易相关事项所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除重组
报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重
组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方攀钢集团西昌钢钒有限公司承诺如下：
一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件，本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有材料在正式
提供审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应
的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明...................................................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................................................................. 2
中介机构声明 ............................................................................................................................................................. 3
目录............................................................................................................................................................................... 4
释义............................................................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.................................................. 8
三、本次交易支付方式 ...................................................................................................................................... 9
四、标的资产评估与作价 ................................................................................................................................ 10
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿.......................................................................................................... 10
六、超额业绩奖励 ............................................................................................................................................. 11
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................... 12
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序................................................................................................. 13
九、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................................................... 15
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组相关信息之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................................... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................................................ 22
重大风险提示 ........................................................................................................................................................... 25
一、重大资产购买的交易风险 ....................................................................................................................... 25
二、标的资产相关风险 .................................................................................................................................... 28
三、本次交易完成后的相关风险................................................................................................................... 31
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................................... 34
一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................................... 34
二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................................................... 36
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................................ 37
四、本次交易构成重大资产重组................................................................................................................... 45
五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................................... 46
六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................................... 46
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................... 46
第二节 备查文件 .................................................................................................................................................. 48
一、备查文件 ...................................................................................................................................................... 48
二、备查地点 ...................................................................................................................................................... 48
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易
重组报告书 指
报告书》（草案）（修订稿）
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本摘要、报告书摘要 指
报告书（草案）摘要》（修订稿）
公司、上市公司、攀钢钒
指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
钛
西昌钢钒钒制品厂、钒制
指 攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司
品分公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司的整体经营性资产
标的资产、交易标的、 指
及负债（具体范围以《资产评估报告》为准）
西昌钢钒、交易对方 指 攀钢集团西昌钢钒有限公司
攀钢集团钒钛资源股份有限公司和攀钢集团西昌钢钒有限公
交易双方 指
司
鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司，攀钢钒钛原控股股东
鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团有限公司
钛业公司、攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司
上海钒钛贸易 指 上海攀钢钒钛资源发展有限公司
审计评估基准日 指 2019年6月30日
报告期、两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
定价基准日、基准日 指 2019年6月30日
本次交易、本次重组、本
攀钢钒钛拟通过支付现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公
次重大资产重组、本次重 指
司钒制品分公司的整体经营性资产及负债
大资产购买
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产《审计报告》、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
《审计报告》、模拟财务 指 组出具的以 2019 年 6 月 30 日为基准日的标的资产的《审计
报表 报告》（XYZH/2019BJ A150961）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
《备考审阅报告》 指 组出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考审阅报告》
（XYZH/2019BJ A150972）
天健兴业为本次重大资产重组出具的以 2019 年 6 月 30 日为
《资产评估报告》 指 基准日的标的资产的《评估报告》（天兴评报字（2019）第
1139 号）
《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限
《重大资产购买协议》 指
公司之重大资产购买协议》
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司之盈利预测补偿协议》
《 盈利 预测补 偿协 议之 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限
指
补充协议》 公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之
《补偿协议》 指
补充协议》的统称
攀钢钒钛将所持有的攀钢集团矿业有限公司 100%股权、攀港
公司 70%股权以及钛业公司将其持有的钛业公司拥有的海绵
钛项目资产及业务出售予攀钢集团；攀钢钒钛将所持有的鞍
钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港控股
2016 年重大资产重组 指
有限公司（Angang Group Hong Kong（Holdings）Limited）100%
股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（Angang Group
Investment（Australia）Pty Ltd）100%股权出售予鞍钢集团矿
业有限公司
《重大资产购买协议》生效后本次交易双方共同以书面方式
交割日 指
确定对交易标的进行交割的日期
自评估基准日（不含基准日当期）起至标的资产交割完成日
过渡期 指
（含交割日当日）止的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
嘉源律师事务所、法律顾
指 北京市嘉源律师事务所
问
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
攀西地区 指 四川省攀枝花市、西昌市等地区
钒 指 一种金属元素，化学符号 V，主要用于改善钢铁性能
铌 指 一种金属元素，化学符号 Nb，可用于改善钢铁性能
钒钛磁铁矿 指 一种含钒钛磁铁矿岩体，主要分布在我国攀西地区
对含钒铁水或含钒铁精矿进行提钒所得到的含氧化钒的渣子
钒渣、粗钒渣 指
统称，是冶炼和制取钒产品的主要原料
五氧化二钒、V2 O5 、片钒 指 一种氧化钒，钒的价态为+5，主要用于冶炼钒铁
三氧化二钒、V2 O3 指 一种氧化钒，钒的价态为+3，主要用于冶炼钒铁
主要钒产品之一，主要成分为钒和铁，钢铁工业用的一种铁
钒铁 指
合金
50 钒铁、中钒铁 指 FeV50，又称中钒铁，是一种标准化的钒铁产品
80 钒铁、高钒铁 指 FeV80，又称高钒铁，是一种标准化的钒铁产品
主要钒产品之一，一种新型合金添加剂，用于微合金化钢的
钒氮合金 指
生产
说明：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本摘要
中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，攀钢钒钛拟以支付现金的方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司
钒制品分公司的整体经营性资产及负债，交易对价合计 625,838.41 万元。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的 2018 年度财务数据以及交易作价情况，标
的资产的相关财务指标占本次交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
攀钢钒钛 1,186,555.91 739,978.64 1,516,140.18
标的资产 163,031.63 137,133.12 366,863.18
交易金额 625,838.41 625,838.41 -
标的资产相关指标与交
625,838.41 625,838.41 -
易金额孰高
财务指标占比 52.74% 84.58% 24.20%
是否构成重大资产重组 是 是 否
注 1：攀钢钒钛、标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的 2018 年
度合并财务报表；
注 2：攀钢钒钛及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：标的资产资产总额=max{标的资产资产总额账面值，本次交易对价}；
注 4：标的资产资产净额=max{标的资产资产净额账面值，本次交易对价}。
经计算，上市公司本次拟购买标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、资
产净额与成交金额的孰高值均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价
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为现金支付，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方西昌钢钒，与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制，本次
交易构成关联交易。
上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关
联董事表决通过；上市公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案
时，关联股东将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产购买，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人一直为鞍钢集团，
上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市。
三、本次交易支付方式
为支付本次交易对价，上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银
行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于标的资产收购。本次交易中，攀钢
钒钛拟分两期向西昌钢钒支付资产转让价款，具体安排如下：
1、自交割日起 5 个工作日内，上市公司向西昌钢钒支付交易对价的 70%，
即 438,086.89 万元；
2、自交割日起 12 个月内，上市公司向西昌钢钒支付交易对价的 30%，即
187,751.52 万元，并按照同期银行贷款基准利率向西昌钢钒支付自交割日至剩余
价款付款日期间的利息。
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本次交易不涉及募集配套资金。
四、标的资产评估与作价
本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，
经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础确定。
天健兴业已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资产评估报告》，相
关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。天健兴业采用收益法和
资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，最终选用收益法评估结果作为评
估结论。
根据《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的
评估值为 625,838.41 万元，评估增值 487,106.31 万元，增值率 351.11%。
上述资产评估结果已经鞍钢集团备案。经双方协商，据此确定交易标的的交
易对价为 625,838.41 万元。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次
交易完成后，标的资产于 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口
径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），
分别不低于 59,971.27 万元、63,121.61 万元、66,089.46 万元。
在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，西昌钢钒应以现
金方式向攀钢钒钛进行补偿，补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
作价－累积已补偿金额
注： 根据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
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2、业绩补偿实施
攀钢钒钛应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产的实际净利润与承诺净利润的差异情况出具
专项审核意见。标的资产于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据上述
会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意
见，如果盈利补偿期间内任一会计年度标的资产累积实现的实际净利润数小于同
期累积承诺净利润数，则攀钢钒钛应在前述专项审核意见出具后 10 个工作日内按
照前述补偿金额计算方式计算并确定西昌钢钒应补偿的现金数额，并以书面方式
通知西昌钢钒履行补偿义务。西昌钢钒应在接到履行补偿义务通知后 20 个工作日
内将补偿款一次性支付至攀钢钒钛指定的银行账户。
3、资产减值补偿及实施
在盈利补偿期间届满后，攀钢钒钛聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。减值测试采取的估值方法
与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。
如标的资产在盈利补偿期间发生减值，西昌钢钒需就标的资产减值向攀钢钒
钛进行补偿，资产减值及补偿计算公式如下：
西昌钢钒应补偿的资产减值额=盈利补偿期间内资产减值额－盈利补偿期间
内西昌钢钒已支付的盈利补偿金额总和
盈利补偿期间内资产减值额=本次交易对价－盈利补偿期间期末标的资产评
估值±盈利补偿期间内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
西昌钢钒为履行《盈利预测补偿协议》约定的承诺而向攀钢钒钛支付的业绩
补偿及减值补偿的金额之和，不应超过本次交易标的资产的交易对价。
六、超额业绩奖励
若标的资产在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）超过《盈利预测补偿协议》约定的标的资产在盈利补偿
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期间的合计承诺净利润数，则攀钢钒钛应支付西昌钢钒超额业绩奖励，具体奖励
金额按照下列公式计算：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数－盈利补偿期间内
各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的 20%
攀钢钒钛应于聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的资
产盈利补偿期间最后一个年度专项审核意见后 20 个工作日内，以现金方式一次性
向西昌钢钒支付超额业绩奖励。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事钒钛产品的生产与销售、钒钛延伸产品的研
发和应用。钒钛系列产品包括五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮
合金和钛白粉、钛渣等，其产品广泛应用于钢铁工业、电子工业、有色金属及涂
料油墨、航空航天、国防军工等领域，畅销国内外市场。
通过本次交易，上市公司将新增与钒产品相关的资产、业务及生产线，进一
步提高上市公司钒产品的生产、加工能力。本次交易完成后，有利于上市公司优
化业务结构和资源配置，完善钒产品的生产工艺体系，实现协同、规模效应，同
时有助于进一步增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，促进上市公司朝着
专业化、规模化的方向深度发展，不断扩大国内、国际市场的影响力和话语权。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），
假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已完成，则本次交易前后，上市公司主要财务数
据及财务指标变动如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产总额 1,327,292.03 1,469,058.78 1,186,555.91 1,327,249.03
负债总额 388,281.19 1,018,477.06 417,376.18 1,046,774.59
资产负债率（%） 29.25 69.33 35.18 78.87
流动比率 2.02 0.68 1.58 0.57
速动比率 1.74 0.57 1.29 0.45
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 725,869.26 728,154.12 1,516,140.18 1,538,307.31
利润总额 122,837.61 221,527.53 296,825.43 534,002.11
净利润 121,594.55 205,282.55 316,306.98 517,907.16
归属于母公司股东的净利润 119,996.98 203,684.98 309,017.67 510,617.85
基本每股收益 0.1397 0.2371 0.3598 0.5945
本次交易完成后，因上市公司尚未向交易对方支付本次交易转让价款，导致
上市公司负债总额较本次交易前大幅增加，同时也导致上市公司流动比率、速动
比率较本次交易前大幅下降。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净
利润将得到较大幅度地提升。随着上市公司与标的资产的协同、规模效应逐步增
强，本次交易对上市公司每股收益的提升作用也将进一步显现，并有助于进一步
提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司股东创造更多价值。
上述情况具体内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析”之“（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利能力分
析”。
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
（1）2019 年 10 月 11 日，鞍钢集团批准本次交易事项；
（2）2019 年 10 月 24 日，钒制品分公司召开二届四次职工代表大会审议通
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过本次交易涉及的职工安置方案；
（3）2019 年 10 月 25 日，西昌钢钒召开股东会审议通过了本次交易方案；
（4）本次交易相关的《资产评估报告》已经鞍钢集团备案（备案编号：
4898AGJT2019098）；
（5）2019 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过本次
交易及相关议案；
（6）2019 年 11 月 26 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过本次交
易方案修订相关内容。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
2016 年上市公司进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，计划在标的资产连续三年盈利后将其注入上市公司，
标的资产在 2019 年全年实现盈利后方满足连续三年盈利条件，该事项获得股东大
会审议通过是本次重组相关议案股东大会表决生效的前提条件。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提请投资者注意
本次交易存在无法通过审批的风险。另外，在本次交易审批过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进
行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投
资者关注该风险。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本人保证攀钢钒钛本次交易重组申请文件资料及相关
陈述和说明的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对申请文件资料及相关陈述和说明的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件资料为
副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
上市公司及全体董事、 有效的授权。所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、
监事、高级管理人员 修订或其他变动；
2、在本次交易过程中，本公司/本人严格按照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向本次交
易的各方中介机构提供并披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性、完整性；
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向攀钢钒钛及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息、文件资料及陈述和说明，本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息、文件、陈述和说明的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。本公司提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授
西昌钢钒 权。所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、修订或
其他变动；
2、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向本次交易的各方
中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
3、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人保证攀钢钒钛本次交易重组申请文件资料及相关
陈述和说明的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对申请文件资料及相关陈述和说明的真
钒制品分公司及高级管
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。文件资料为
理人员
副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、
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承诺主体 承诺内容
修订或其他变动；
2、在本次交易过程中，本公司/本人严格按照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向本次交
易的各方中介机构提供并披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性、完整性；
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于无重大违法行为等事项的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺出具日，本公司及公司的董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证
监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四
川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35
号），要求攀钢集团采取措施消除攀钢集团下属攀钢集团西昌钢
钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。
（2）2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资
源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定
书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张大德采取监管谈话措
施。
上市公司
（3）2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团
钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对攀钢钒钛时任董事长张大德予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及公司的董事、监事、高级管理人员在最
近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况；
3、本公司及公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺出具日，
本公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高
级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
交易对方、钒制品分公 被中国证监会立案调查的情形；
司 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过
证券交易所公开谴责的情况；
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承诺主体 承诺内容
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本
公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高
级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
上市公司、交易对方的
纪律处分的情况；
全体董事、监事、高级
3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
管理人员，钒制品分公
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
司的高级管理人员
诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不
含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进
攀钢集团
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市
公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持
续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，
将由本公司承担。
一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不
含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。
鞍钢集团
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市
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承诺主体 承诺内容
公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间
持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本公司承担。
公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于攀钢钒钛 2016 年重大资产
重组期间出具了上述《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺作为上市公
司控股股东、实际控制人期间上述承诺持续有效且不可撤销。若攀钢集团、鞍钢
集团违反上述承诺给上市公司造成损失，将由攀钢集团、鞍钢集团承担。本次交
易完成后，攀钢集团、鞍钢集团将继续履行上述《关于减少和规范关联交易的承
诺函》中的相关承诺事项。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上
市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜
在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连
续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公
允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不
含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入
股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
攀钢集团
务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商
业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本
公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争
性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司
控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性
业务中所拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续
有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，
将由本公司承担。
1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上
市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜
在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连
鞍钢集团 续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公
允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不
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承诺主体 承诺内容
含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入
股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商
业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本
公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争
性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司
控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性
业务中所拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间持
续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，
将由本公司承担。
公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于攀钢钒钛 2016 年重大资产
重组期间出具了上述《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易系鞍钢集团、攀
钢集团切实履行有关解决西昌钢钒与攀钢钒钛存在的钒制品业务同业竞争问题承
诺的举措。本次交易完成后，钒产品业务的同业竞争情况将会消除，鞍钢集团、
攀钢集团将继续履行上述《关于避免同业竞争的承诺函》中关于避免同业竞争的
其他承诺。
（五）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪
酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其
子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
鞍钢集团，攀钢集团
企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公
司的经营业务活动；
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规
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承诺主体 承诺内容
范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及
市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司
的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将
由本公司承担。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪
酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其
子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
鞍钢集团
1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规
范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及
市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司
的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续
有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，
将由本公司承担。
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公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于攀钢钒钛 2016 年重大资产
重组期间出具了上述《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其承诺作为上市公
司控股股东、实际控制人期间上述承诺持续有效且不可撤销。若攀钢集团、鞍钢
集团违反上述承诺给上市公司造成损失，将由攀钢集团、鞍钢集团承担。本次交
易完成后，攀钢集团、鞍钢集团将继续履行上述《关于保持上市公司独立性的承
诺函》中的相关承诺事项。
（六）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全体董事、监
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级管理人员
5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公
攀钢集团
司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）攀钢集团关于对西昌钢钒业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证
的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司对西昌钢钒在《补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补
偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行《补偿
协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务，本公司对相应补偿
攀钢集团
款项承担连带清偿责任。
上述承诺一经作出不可撤销，自《补偿协议》生效之日起生效，
并自《补偿协议》项下之补偿义务履行完毕之日自动终止。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次
披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本摘要签署日，攀钢集团持有攀钢钒钛 35.49%的股份，为公司控股股东。
鞍钢集团通过攀钢集团及一致行动人鞍山钢铁、攀长钢、攀成钢铁，成为公司的
实际控制人。
本次交易中，攀钢集团、实际控制人及其一致行动人已出具承诺，自首次披
露本次重组相关信息之日起至实施完毕期间无减持计划。
截至本摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的
计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东攀钢集团已出具
承诺，自首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期间，不存在减持其持有
的上市公司的股份（如有）的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中，公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行
信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股
票价格产生影响的重大事件。
本摘要已按《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定作了如实披
露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
1、标的资产在过渡期间产生的盈利（收益）及其他净资产增加由上市公司享
有，亏损（损失）或因其他原因减少的净资产由西昌钢钒以等额现金向上市公司
进行补偿；
2、在实际计算过渡期间的损益时，若交割日为交割日当月 15 日（包括 15
日）之前的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至
交割日前一个自然月最后一日止的期间；若交割日为交割日当月 15 日（不包括
15 日）之后的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起
至交割日当月最后一日止的期间。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，攀钢钒钛就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组未摊薄公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月的每股收益
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），
本次交易前，上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为
0.3598 元/股和 0.1397 元/股。本次交易完成后，上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6
月备考基本每股收益分别为 0.5945 元/股和 0.2371 元/股。本次重组有利于增厚上
市公司的基本每股收益。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经
营过程中存在经营风险、市场风险等诸多潜在风险事项，可能对公司的经营成果
产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
为防范上述即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填
补即期回报的具体措施。同时，公司为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投
资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东就摊薄即期回报做了相应
的承诺。具体内容详见重组报告书“第十二节、其他重要事项”之“十、本次交
易对摊薄即期回报的影响分析”的相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资
产的定价、权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构，充分保护投资者在本次重大资产购买后的权益。同时，本次
交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，
遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、重大资产购买的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
2016 年上市公司进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，计划在标的资产连续三年盈利后将其注入上市公司，
标的资产在 2019 年全年实现盈利后方满足连续三年盈利条件，该事项获得股东大
会审议通过是本次重组相关议案股东大会表决生效的前提条件。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提请投资者注意
本次交易存在无法通过审批的风险。另外，在本次交易审批过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进
行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投
资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，上市公司已经按照相关规定制定
了严格的保密措施，公司股票尚未在二级市场出现股价异动的情形，也未接到相
关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程
中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监
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会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重
组》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）债权债务转移风险
本次交易过程中，钒制品分公司已按照相关法律法规的要求履行了债权人通
知程序。根据《重大资产购买协议》，对于未取得债务转移同意函的债务，如任
何未向西昌钢钒、钒制品分公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市
公司主张权利的，西昌钢钒、钒制品分公司需向债权人和上市公司发出书面通知
将上述权利主张交由上市公司负责处理，由上市公司直接向债权人偿还债务；如
前述债权人不同意其债权移交上市公司处理，西昌钢钒需书面通知上市公司参与
协同处理，上市公司可通过西昌钢钒、钒制品分公司偿还债务。因此，若在本次
重组标的资产交割日前仍未取得债权人出具的关于债务转移的同意函，可能因相
关债务转移尚未取得全部债权人同意，导致本次交易完成后上市公司存在偿债风
险或其他或有风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，钒制品分公司相关经营性资产将进入上市公司，双方需在
管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，
且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但能否顺利实现整合具有不确定
性。若整合过程较长，未能实现有效地融合协同，可能会对上市公司的生产经营
造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请投资者注意本次交易整合效
果未达预期的相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《盈利预
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测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本摘要“第一节 本次
交易概况之三、本次交易具体方案之（七）业绩承诺及补偿安排”。攀钢集团出具
了《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，承诺对西昌钢钒在《补偿协议》项下的
业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行
《补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务，攀钢集团对相应补偿款项承
担连带清偿责任。本次交易相关业绩承诺最终能否实现取决于宏观经济波动、行
业发展趋势的变化以及钒制品分公司管理团队的经营管理能力。若未来市场竞争
进一步加剧，标的资产经营状况恶化或未达预期，则可能导致标的资产业绩承诺
无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注业绩承诺
无法实现的风险。
（六）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方协商，约定交易对方须按照《盈利预测补
偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。同时，交易
对方控股股东攀钢集团也出具了《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，对西昌钢
钒在《补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任，如西
昌钢钒未及时、足额履行《补偿协议》项下的业绩补偿义务及减值补偿义务，攀
钢集团对相应补偿款项承担连带清偿责任。尽管《盈利预测补偿协议》中约定交
易对方以现金方式对上市公司就差额部分进行补偿，但受宏观经济、行业政策及
竞争环境等多方面未知因素的影响，西昌钢钒、攀钢集团在经营过程中可能面临
诸多潜在风险，如经营风险、市场风险等，上述潜在风险事项可能对西昌钢钒的
现金补偿能力及攀钢集团的连带清偿能力产生重大不利影响。因此，本次交易的
交易对方仍可能存在无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
（六）交易对价支付方式及本次收购资金安排的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司
自有资金及自筹资金。上市公司与交易对方签署的《重大资产购买协议》已就本
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次交易价款的支付安排情况进行了明确约定。若公司难以筹措足够的收购资金，
且公司正常生产运营、投资的资金不能做好妥善安排，则上市公司可能存在因交
易款项不能及时、足额支付而影响本次交易实施的风险，同时面临被交易对方索
赔的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、
财务管理将提出更高要求，利息费用支出也将对公司经营绩效造成一定影响。提
醒投资者关注本次交易对价支付方式及收购资金安排的风险。
（七）本次交易标的资产评估值增值率较高的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，经收益法评估，标的
资产的评估值为 625,838.41 万元，较净资产账面价值增值 487,106.31 万元，增值
351.11%，评估增值率较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相
关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致
的情形，如宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化以及市场竞争环境加剧
等。同时，若标的资产未来营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不
到资产评估时的预测水平，则可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，
进而可能对上市公司股东的利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易标的资
产评估值增值较大的风险。
二、标的资产相关风险
（一）主要产品价格波动和标的资产业绩波动的风险
报告期内 ，标的资产分别实 现净利润 35,236.61 万元、201,600.18 万元和
85,010.82 万元，其净利润存在较大波动，主要系报告期内钒产品价格波动加大所
致。
自 2008 年以来，钒产品（以 V2O5 计）价格波动较大，尤其自 2017 年 8 月开
始，钒制品（以 V2O5 计）价格经历一轮上涨后，其价格达到 20 万元/吨，并自 2018
年以来，其价格涨幅呈现逐渐增大趋势，至 2018 年 11 月达到价格顶点——近 50
万元/吨，随后其价格迅速下降，至 2018 年底降至约 20 万元/吨。进入 2019 年，
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钒产品（以 V2O5 计）价格继续下调，到 2019 年 6 月降至约 12 万元/吨，截至目前
钒产品（以 V 2O5 计）价格仍处于震荡调整阶段。从上述钒产品（以 V 2O5 计）价格
变动来看，虽然钒产品（以 V2O5 计）价格波动较大，但钒产品（以 V2O 5 计）平均
价格（2018 年至 2019 年 10 月）介于 10 万元/吨至 11 万元/吨之间，其价格波动
主要受以下两方面因素影响：一方面，钒产品所处行业下游主要为钢铁行业，其
受宏观经济波动影响较大，导致钒产品行业周期性特征较为明显；另一方面，近
年来，受国内供给侧改革、环保督查以及禁止粗钒渣进口等行业政策影响，导致
钒产品供需格局变化较大。
近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，
国内经济结构已逐步开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速
度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。
综上，宏观经济的波动和钒产品供需关系的变化，将对未来钒产品的价格趋
势造成较大影响，进而影响标的资产的整体经营状况。若未来宏观经济发生不利
变化或钒产品价格大幅下降，则标的资产可能存在经营业绩波动、无法实现业绩
承诺的风险。
（二）安全生产风险
公司面临的安全生产风险，主要系其处于危险性较大的行业所致。钒制品分
公司生产过程中，其主要生产设备包括焙烧炉、回转窑等，导致焙烧、煅烧过程
中存在高热能、高势能的风险，同时化工生产存在有毒有害、易燃易爆和高温高
压的危险。
钒制品分公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完
善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序，但
仍存在不能完全杜绝安全生产的风险。安全生产涉及与员工业务操作及设备运营
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监控等企业经营管理的各个方面，如果发生安全生产事故，钒制品分公司需要承
担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。
（三）环境保护风险
钒制品分公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。钒制品分公司十分
重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环
保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，使得污染物处
理排放达到环保要求。钒制品分公司采用自主开发的“钙化焙烧-硫酸浸出”清洁
提钒工艺，系国内首家，该工艺主要将生产废水经处理后全部回收，并在生产系
统中循环使用，实现废水零排放。
随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护
工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环
保政策，将会导致标的资产经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。同时，如
果标的资产未能在长期生产过程中严控污染排放问题，标的资产可能因上述环保
问题存在被相关主管机关进行处罚、责令停工整治的风险。
（四）行业政策变动风险
2017 年以来，受益于国内供给侧改革以及行业政策变化，钒产品行业供给呈
现偏紧的态势，标的资产业绩增长较快。报告期内，标的资产分别实现净利润
35,236.61 万元、 201,600.18 万元和 85,010.82 万元。2020 年度、2021 年度和 2022
年度，根据交易对方的承诺，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润应分别不低于 59,971.27 万元、63,121.61 万元、66,089.46 万元。未
来，如果国内行业政策及景气度发生较大变化，都可能对标的资产的生产经营造
成较大影响。
（五）原材料供给不足的风险
目前，我国钒钛磁铁矿资源较为丰富，标的资产所在的攀西地区是钒钛磁铁
矿的主要产区，标的资产能够获取丰富的钒渣资源进行钒产品的加工生产。但是，
标的资产的钒渣主要来源于西昌钢钒的高炉生产后的粗钒渣，如果钢铁行业景气
程度持续下降、钢铁行业政策发生大的变化或者西昌钢钒因环保、安全生产或其
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他方面原因停产，则可能导致标的资产无法获得足够的钒渣资源供应，从而影响
标的资产的业绩承诺的实现，也会影响公司的盈利状况。
（六）核心技术人员流失风险
人才及技术储备是标的资产未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务
人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。标的资产相关核心技术
已经申请了专利保护，对相关技术资料信息严格监管。如果在本次交易后，标的
资产经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，标的资产经
营发展将受到较大不利影响。
三、本次交易完成后的相关风险
（一）未及时办理资质而受到处罚的风险
截至本摘要出具之日，标的资产已取得与其生产经营相关的资质证书。标的
资产交割完成后，须重新办理相关经营资质，由于标的资产产品涉及危险化学品，
后续仍存在因未及时办理相关资质而影响正常生产经营甚至受到处罚的风险。
（二）税收优惠风险
西昌钢钒取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川
省地方税务局共同批准发放的高新技术企业证书，编号为 GR201751000898，发
证时间为 2017 年 12 月 4 日，有效期为三年，西昌钢钒符合“国家需要重点扶持的
高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税”的条件。根据《备考审阅报告》，
其假设：本备考合并财务报表基于交易完成后将标的资产设立为子公司并且能够
享受 15%的所得税税率这一架构而编制。
标的资产注入上市公司后若不能取得相关所得税优惠政策，按照 15%缴纳企
业所得税，则可能会一定程度上增加标的资产在盈利补偿期间内实现业绩承诺目
标的难度。
（三）资产权属不能及时过户的风险
本次交易实施完成后，标的资产的相关资产权属将变更为上市公司拥有，由
于标的资产拥有的房产和土地属于西昌钢钒整体权属的一部分，未来将单独分拆
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并办理权属证书。相关资产权属变更的审批时间较长，其具有一定的不确定性，
因此标的资产相关权属可能存在不能及时过户的情形，提请各投资者注意。
（四）关联交易风险
本次交易实施前，上市公司下属子公司存在向标的资产采购钒产品的交易，
该等交易构成上市公司的关联交易。本次方案实施后，该等交易将不再构成关联
交易，而上市公司需向西昌钢钒采购粗钒渣、电力及其他产品及服务，西昌钢钒
需向上市公司采购钒产品，从而新增部分关联交易内容。
总的来说，本次交易完成后，上市公司关联交易金额将大幅减少。上市公司
控股股东、实际控制人已就减少及规范关联交易出具承诺函，其控制的企业将尽
可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行。但
是，仍不能排除未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致
存在相关风险，提请投资者注意。
（五）可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年及 2019
年 1-6 月的《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），截至 2019 年 6 月 30
日，上市公司合并报表的未分配利润为负值。如果未来年度净利润不足以弥补期
初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司将不具备分红的条件，也不满足
公开发行证券的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红及通过公开发行
证券的方式进行再融资的风险。
（六）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
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管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
（七）财务风险
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2018 年末、2019
年 6 月末，上市公司的资产负债率分别为 78.87%和 69.33%，较交易前的资产负债
率大幅增长，其主要系上市公司尚未向交易对方支付本次交易对价，导致其他应
付款余额大幅增加所致。同时，本次交易完成后，上市公司因流动负债的大幅增
长，将导致其流动比率、速动比率较交易前大幅下降。
为支付本次交易对价，上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银
行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于标的资产收购。根据《重大资产购
买协议》相关约定，上市公司拟分两期向西昌钢钒支付本次交易对价，虽然上市
公司已对后续资金使用进行了相应安排，能较为充分地保障上市公司的资金流动
性和偿债能力，但因本次交易金额较大，本次交易完成后，上市公司仍可能进一
步增加债务融资规模。
综上，本次交易完成后，上市公司偿债压力将进一步增加，提请投资者注意
相关财务风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司履行同业竞争承诺
标的资产主营业务为钒产品生产加工业务，与上市公司存在同业竞争问题。
2016 年上市公司进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：“西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备
注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业
竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上
市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管
规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛”。
近年来，标的资产主营业务经营良好，盈利能力较强，呈现良好的发展势头。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的资产实现营业收入 153,129.04 万元、
366,863.18 万元及 170,009.23 万元，实现净利润 35,236.61 万元、201,600.18 万元
及 85,010.82 万元，且预计 2019 年仍将实现盈利。尽管标的资产于 2019 年全年
实现盈利后方满足连续三年盈利条件，但为了：（1）进一步增强公司盈利能力，
增厚公司业绩；（2）提高公司闲置资金使用效率；（3）尽快解决公司与西昌钢
钒同业竞争问题；（4）减少公司关联交易金额，经商议，公司、攀钢集团、鞍钢
集团决定共同推动公司与西昌钢钒实施本次交易，将西昌钢钒钒制品分公司整体
经营性资产及负债注入公司。本次交易完成后，公司与西昌钢钒之间的同业竞争
情况将会消除。
2、国家及地方政府政策鼓励
近年来，国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重
组政策。2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业
重组的指导意见》（国办发[2006]97 号），积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式，把主营业务资产全部注入上市公司。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于
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促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），积极支持企业利用资本市场开
展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2015 年 9 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，
国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大国有企业集团
层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业
改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2019 年 1 月，《四川省人民政府办公厅关于四川省国有企业高质量发展的指
导意见》（川办发〔2019〕3 号）（以下简称“《意见》”）正式印发。根据《意
见》，要求四川国有企业优化资源配置，加强企业战略规划管理，研究对标评价、
挂钩绩效的主营业务确认管理机制，促进企业做强做优主业。同时，上述国有企
业应以发展优势产业、培育优秀企业为目标，推动企业横向合并与纵向整合，支
持优势企业整合产业相近、技术相关但发展不足的资源，推动企业实施内部业务
重组和资源整合，提高产业集中度，打造专业化公司。
综上，上市公司作为国有控股企业，正在加快内部深化改革，健全完善现代
企业制度，聚焦主业和产业链延伸发展，努力提高盈利质量，创造国有资产保值
新局面。
（二）本次交易的目的
1、提高资源整合能力，发挥上市公司资本运作平台
标的资产主营钒产品加工生产业务，本次交易完成后，上市公司将对攀钢集
团内部的钒产品业务完成进一步的整合，不仅有利于解决与西昌钢钒的同业竞争
问题，进一步增强独立性，减少关联交易金额，还有利于上市公司更好地发挥资
产规模效应和协同效应，增厚公司业绩，提高公司闲置资金使用效率。本次重组
整合完成后，上市公司将成为攀钢集团钒产品业务的核心平台，市场资源、人力
资源、业务资源整合能力将得到进一步加强，同时上市公司借助强大的资本平台
和整合平台，未来将极大地推动攀西地区钒产品市场竞争力和综合影响力的不断
提升。
2、增强上市公司核心竞争力和盈利能力
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本次交易注入的钒产品加工业务资质优良，盈利能力和发展前景良好。本次
交易完成后，上市公司在钒产品的市场领先优势将进一步扩大，规模效应更加显
著，资产体量和盈利质量将得到显著提升。本次交易完成后，上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月的基本每股收益将从 0.3598 元/股、0.1397 元/股分别提高至备考口
径下的 0.5945 元/股、0.2371 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，
上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值
本次重组完成后，标的资产将通过规范的上市公司治理、市场化的考核激励
机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提
高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增
值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2019 年 10 月 11 日，鞍钢集团批准本次交易事项；
2、2019 年 10 月 24 日，钒制品分公司召开二届四次职工代表大会审议通过
本次交易涉及的职工安置方案；
3、2019 年 10 月 25 日，西昌钢钒召开股东会审议通过了本次交易方案；
4、本次 交易相 关的 《资产 评估报 告》已 经鞍钢 集团 备案（ 备案编 号：
4898AGJT2019098）。
5、2019 年 11 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过本
次交易及相关议案；
（6）2019 年 11 月 26 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过本次交
易方案修订相关内容。
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（二）本次交易尚需获得的批准
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
2016 年上市公司进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，计划在标的资产连续三年盈利后将其注入上市公司，
标的资产在 2019 年全年实现盈利后方满足连续三年盈利条件，该事项获得股东大
会审议通过是本次重组相关议案股东大会表决生效的前提条件。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提请投资者注意
本次交易存在无法通过审批的风险。另外，在本次交易审批过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进
行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投
资者关注该风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为西昌钢钒。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为西昌钒制品分公司的整体经营性资产及负债（具体范
围以《资产评估报告》为准）。
（三）标的资产评估与作价
本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，
经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础确定。
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天健兴业已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资产评估报告》，相
关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。天健兴业采用收益法和
资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，最终选用收益法评估结果作为评
估结论。
根据《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的
评估值为 625,838.41 万元，评估增值 487,106.31 万元，增值率 351.11%。
上述资产评估结果已经鞍钢集团备案（备案编号：4898AGJT2019098）。经
双方协商，据此确定交易标的的交易对价为 625,838.41 万元。
（四）交易对价支付安排
为支付本次交易对价，上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银
行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于标的资产收购。本次交易中，攀钢
钒钛拟分两期向西昌钢钒支付资产转让价款，具体安排如下：
1、自交割日起 5 个工作日内，上市公司向西昌钢钒支付交易对价的 70%，
即 438,086.89 万元；
2、自交割日起 12 个月内，上市公司向西昌钢钒支付交易对价的 30%，即
187,751.52 万元，并按照同期银行贷款基准利率向西昌钢钒支付自交割日至剩余
价款付款日期间的利息。
本次交易不涉及募集配套资金。
（五）标的资产交割
1、《重大资产购买协议》生效后 30 日内，交易双方共同以书面方式确定对
交易标的进行交割的日期。
2、双方应于交割日签署资产交割确认书。对于交付即转移权属的资产，其权
属自交割日起转移。对于需要办理过户手续的土地使用权、房产、专利权等资产，
其权属自过户手续办理完毕之日起转移，西昌钢钒承诺自交割日起 12 个月内将该
等资产过户至上市公司名下，上市公司予以必要的协助。如西昌钢钒未能在上述
期限内完成资产的权属过户手续，则：（1）上市公司有权要求西昌钢钒在上述期
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限届满后 30 日内按照未办理完毕过户手续的相关资产在《资产评估报告》中的评
估价值加算自交割日至补偿款支付日期间的利息（下称“补偿款”）一次性以货
币方式补偿上市公司，如后续办理完毕过户至上市公司的手续，则由上市公司在
该等资产过户至上市公司后 30 日内将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；
（2）在上市公司本次交易的第二期交易款项尚未全部支付完毕的情形下，上市公
司有权从本次交易的第二期交易款项应支付的款项中直接扣除上述补偿款。如非
因攀钢钒钛原因导致上述资产无法及时过户而给上市公司生产运营造成经济损失
的，西昌钢钒应于实际发生损失认定之日起 30 日内就上市公司实际遭受的经济损
失以现金的方式给予全额赔偿。
3、于交割日起，标的资产及与标的资产相关的一切权利、义务、责任、报酬
和风险均转由上市公司享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
4、上市公司可以指定其子公司承接标的资产及相关业务、人员、合同及与标
的资产相关的权益。西昌钢钒届时应配合上市公司办理完成将标的资产交付/过户
至上市公司指定子公司的手续。
5、西昌钢钒应于交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务
记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、
培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术
书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或
保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给上市公司。
6、双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文
件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上市公司取
得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、
确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本
次交易按本协议全面实施。
（六）过渡期损益归属
1、标的资产在过渡期间产生的盈利（收益）及其他净资产增加由攀钢钒钛享
有，亏损（损失）或因其他原因减少的净资产由西昌钢钒以等额现金向攀钢钒钛
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进行补偿。
2、交易双方将于交割日后 90 日内完成对标的资产过渡期间的补充审计，并
根据攀钢钒钛指定的具有证券期货从业资格的审计机构出具的过渡期间审计报告
确定标的资产在过渡期间产生的损益。如标的资产在过渡期间产生亏损（损失）
或因其他原因净资产减少的，西昌钢钒应自过渡期间审计报告出具之日起 30 日内
向攀钢钒钛支付等额现金进行补偿。
3、在实际计算过渡期间的损益时，若交割日为交割日当月 15 日（包括 15
日）之前的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至
交割日前一个自然月最后一日止的期间；若交割日为交割日当月 15 日（不包括
15 日）之后的，则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起
至交割日当月最后一日止的期间。
（七）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次
交易完成后，标的资产于 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口
径下归属于母公司股东的净利润，分别不低于 59,971.27 万元、63,121.61 万元、
66,089.46 万元。
在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，西昌钢钒应以现
金方式向攀钢钒钛进行补偿，补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
作价－累积已补偿金额
注：根据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回
2、业绩补偿实施
攀钢钒钛应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资
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产于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
攀钢钒钛将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应的
实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果
盈利补偿期间内任一会计年度标的资产累积实现的实际净利润数小于同期累积承
诺净利润数，则攀钢钒钛应在前述专项审核意见出具后 10 个工作日内按照前述补
偿金额计算方式计算并确定西昌钢钒应补偿的现金数额，并以书面方式通知西昌
钢钒履行补偿义务。西昌钢钒应在接到履行补偿义务通知后 20 个工作日内将补偿
款一次性支付至攀钢钒钛指定的银行账户。
2、资产减值补偿及实施
在盈利补偿期间届满后，攀钢钒钛聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。减值测试采取的估值方法
与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。
如标的资产在盈利补偿期间发生减值，西昌钢钒需就标的资产减值向攀钢钒
钛进行补偿，资产减值及补偿计算公式如下：
西昌钢钒应补偿的资产减值额=盈利补偿期间内资产减值额－盈利补偿期间
内西昌钢钒已支付的盈利补偿金额总和
盈利补偿期间内资产减值额=本次交易对价－盈利补偿期间期末标的资产评
估值±盈利补偿期间内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
西昌钢钒为履行《盈利预测补偿协议》约定的承诺而向攀钢钒钛支付的业绩
补偿及减值补偿的金额之和，不应超过本次交易标的资产的交易对价。
若西昌钢钒需就标的资产减值向攀钢钒钛进行补偿的，攀钢钒钛应在前述针
对减值测试的专项审核报告出具后 10 个工作日内按照标的资产减值及补偿计算
公式计算并确定西昌钢钒应补偿的现金数额，并以书面方式通知西昌钢钒履行补
偿义务。西昌钢钒应在接到履行补偿义务通知后 20 个工作日内将补偿款一次性支
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付至攀钢钒钛指定的银行账户。
（八）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励具体方案
若标的资产在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）超过《盈利预测补偿协议》标的资产在盈利补偿期间的
合计承诺净利润数，则攀钢钒钛应支付西昌钢钒超额业绩奖励，具体奖励金额按
照下列公式计算：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数－盈利补偿期间内
各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的 20%
攀钢钒钛应于具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的资产盈利
补偿期间最后一个年度专项审核意见后 20 个工作日内，以现金方式一次性向西昌
钢钒支付超额业绩奖励。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易
对方协商确定。本次交易中，西昌钢钒需承担标的资产业绩补偿和减值补偿责任，
相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则，具有其商业合理性，不存
在损害上市公司的中小股东权益的情形。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中就“上市公司重大
资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交
易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，
有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖
励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
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根据上市公司与西昌钢钒签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，若标的
资产在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）超过《盈利预测补偿协议》标的资产在盈利补偿期间的合计承诺净
利润数，则攀钢钒钛应支付西昌钢钒超额业绩奖励，具体奖励金额按照下列公式
计算：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数－盈利补偿期间内
各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的 20%
攀钢钒钛应于具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的资产盈
利补偿期间最后一个年度专项审核意见后 20 个工作日内，以现金方式一次性向西
昌钢钒支付超额业绩奖励。
本次交易的业绩奖励对方为西昌钢钒，超额业绩奖励比例不超过超额业绩部
分的 100%，且不超过交易作价的 20%，均符合上述业绩奖励安排的规定。
因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励
的相关规定。
3、业绩奖励相关会计处理及对上市公司影响
依据《盈利预测协议》本次超额业绩奖励为超额承诺净利润的 50%，且不超
过本次交易对价的 20%。由于本次奖励对象为本次重组标的股东，因此属或有对
价。根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第十三条规定：企业不应当确认或
有负债和或有资产。相关会计处理为：
（1）在购买日，尚不能确定该业绩奖励是否很可能发生，进而无法确定是否
对合并成本产生影响，因此，在购买日不确认该业绩奖励事项对合并成本的影响。
（2）在承诺期内的各个期末，应根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励
金额进行测试和调整，按照测试结果处理：
目标公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期内实际净利润总和
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高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项
审核报告》出具之日起 20 个工作日内，以人民币现金形式一次性向西昌钢钒支付
业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺
净利润）×50%。按约定，支付总金额不超过本次交易对价的 20%。
①在 2020 年末，按当年超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数，计入预计
负债，同时将调整所有者权益。
②在 2021 年末，按累计超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数增加额，增
加预计负债，同时将调整资本公积。如果为业绩奖励数减少，则以预计负债额为
限冲回。
③业绩承诺期届满（2022 年末），上市公司需一次性向西昌钢钒支付超额业
绩奖励款，年末记入其他应付款，在冲回上年末已计提的预计负债后，差额调整
资本公积。
实际支付时，借记其他应付款，贷记货币资金。
在承诺期内的各个期末，需要对超额业绩奖励金额进行测试，调整相关资产、
负债和所有者权益的账面价值，从而对上市公司在当期的财务状况产生相应的影
响。超额业绩奖励实际现金支付时，会对上市公司的现金流量产生一定的影响。
（九）员工安置
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与西昌钒制品分公司相关的西昌钢
钒全部在职员工的劳动关系均由攀钢钒钛承继并负责安置，包括劳动合同主体变
更，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
（十）债权、债务处理
标的资产涉及的全部债权、债务自交割日起由攀钢钒钛享有或承担。西昌钢
钒将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就债权债
务履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
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就标的资产中的债务，在本协议生效前，西昌钢钒应尽最大努力取得债权人
出具的同意其将对应的债务转移给攀钢钒钛的同意函。对于未取得债务转移同意
函的债务，如任何未向西昌钢钒出具债务转移同意函的债权人在交割日后向西昌
钢钒主张权利的，西昌钢钒需向债权人和攀钢钒钛发出书面通知将上述权利主张
交由攀钢钒钛负责处理，由攀钢钒钛直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同
意其债权移交攀钢钒钛处理，西昌钢钒需书面通知攀钢钒钛参与协同处理，攀钢
钒钛可通过西昌钢钒偿还债务。
（十一）违约责任
交易双方任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或
违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要
求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的 2018 年度财务数据以及交易作价情况，标
的资产的相关财务指标占本次交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
攀钢钒钛 1,186,555.91 739,978.64 1,516,140.18
标的资产 163,031.63 137,133.12 366,863.18
交易金额 625,838.41 625,838.41 -
标的资产相关指标与交
625,838.41 625,838.41 -
易金额孰高
财务指标占比 52.74% 84.58% 24.20%
是否构成重大资产重组 是 是 否
注 1：攀钢钒钛、标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的 2018 年
度合并财务报表；
注 2：攀钢钒钛及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：标的资产资产总额=max{标的资产资产总额账面值，本次交易对价}；
注 4：标的资产资产净额=max{标的资产资产净额账面值，本次交易对价}。
经计算，上市公司本次拟购买标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、资
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产净额与成交金额的孰高值均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价
为现金支付，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方西昌钢钒，与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制，本次
交易构成关联交易。
上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关
联董事表决通过；上市公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案
时，关联股东将回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产购买，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人一直为鞍钢集团，
上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是上市公
司战略重点发展业务，主要包括钒产品、钛渣、钛白粉的生产、销售、技术研发
和应用开发。
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通过本次交易，上市公司将较大幅度地提高钒产品的生产能力，并进一步提
升上市公司在钒产品领域的市场占有率及市场竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），
假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已完成，则本次交易前后，上市公司主要财务数
据及财务指标变动如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产总额 1,327,292.03 1,469,058.78 1,186,555.91 1,327,249.03
负债总额 388,281.19 1,018,477.06 417,376.18 1,046,774.59
资产负债率（%） 29.25 69.33 35.18 78.87
流动比率 2.02 0.68 1.58 0.57
速动比率 1.74 0.57 1.29 0.45
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 725,869.26 728,154.12 1,516,140.18 1,538,307.31
利润总额 122,837.61 221,527.53 296,825.43 534,002.11
净利润 121,594.55 205,282.55 316,306.98 517,907.16
归属于母公司股东的净利润 119,996.98 203,684.98 309,017.67 510,617.85
基本每股收益 0.1397 0.2371 0.3598 0.5945
本次交易完成后，因上市公司尚未向交易对方支付本次交易转让价款，导致
上市公司负债总额较本次交易前大幅增加，同时也导致上市公司流动比率、速动
比率较本次交易前大幅下降。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净
利润将得到较大幅度地提升。随着上市公司与标的资产的协同、规模效应逐步增
强，本次交易对上市公司每股收益的提升作用也将进一步显现，并有助于进一步
提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司股东创造更多价值。
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、攀钢钒钛关于本次交易的董事会决议；
2、攀钢钒钛独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立董事意见；
3、攀钢钒钛与与交易对方签署的《重大资产购买协议》、《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、信永中和出具的标的资产《审计报告》；
5、信永中和出具的攀钢钒钛《备考审阅报告》；
6、天健兴业出具的标的资产《资产评估报告》；
7、嘉源律所出具的《法律意见书》；
8、广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、本次交易对方的相关《承诺函》和《声明函》。
二、备查地点
投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）攀钢集团钒钛资源股份有限公司
办公地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段 21 号攀钢文化广场
联系人：罗玉惠、石灏南
电话：0812-3385366
（二）广发证券股份有限公司
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办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系人：朱志凌、罗青
电话：020-66338888
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）摘要》之签章页）
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年 月 日
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