攀钢集团钒钛资源股份有限公司
                      总经理议事规则

                        第一章 总 则


    第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理议事规则，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）和其他相关法律、行政法规，制定本规则。
    第二条 公司设总经理 1 名，设副总经理、总经理助理若干名、
财务负责人 1 名，协助总经理工作。董事会设董事会秘书，对董事会
负责。
    第三条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总
经理助理等高级管理人员由董事会聘任和解聘。
    第四条 总经理对公司董事会负责，执行董事会决议，向董事会
报告工作，接受董事会、监事会的监督。
    第五条   总经理和其他高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等
事项，由董事会根据有关规定和《公司章程》的规定决定。
    第六条   本规则适用于公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总经理助理以及本规则涉及的有关人员。


                  第二章 总经理的职权和义务


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    第七条 总经理根据《公司法》和《公司章程》规定行使下列职
权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万
元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
    （十一）审议占公司最近一期经审计净资产 3％以下（不含）的
对外股权投资（须经总经理办公会审议）；
    （十二）在单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下且十
二个月内累计不超过 20%的范围内决定公司向金融机构申请及使用


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授信和办理借款等事项；
    （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
       第八条   依据国家法律、行政法规和经营管理需要，董事会授
权按内部权限由总经理行使的以下职权须经总经理办公会讨论后行
使。
    （一）年度预算范围内的公司业务授权；
    （二）拟订公司发展战略、中长期发展规划以及新开拓战略性业
务和区域布局方案，获得批准后组织实施；
    （三）拟订年度财务预算方案及发行公司债券的方案；
    （四）拟订公司重大融资计划、资产及股权处置方案；
    （五）拟订公司资产抵押、质押方案；
    （六）拟订对外捐赠（含定点扶贫）预算方案；
    （七）拟订公司内部业务重组和改革方案；
    （八）拟订公司建立风险管理体系的方案；
    （九）拟订多工序、全流程产业退出方案；
    （十）拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案；拟订公司财
务报告；
    （十一）根据董事会或法定代表人授权代表公司对外签署有关合
同、协议等法律文件；
       （十二）协调、检查和督促各部门（单位）生产经营和改革管理
工作；
    （十三）审议年度关联交易品种定价方案及原则；


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    （十四）在公司领导干部总职数范围内，审批公司组织机构局部
调整方案；
    （十五）履行对所出资企业资产收益等重大决策的股东职权。
    第九条 公司所出资子分公司（单位）重大决策事项应报公司批
准。其中，涉及子分公司（单位）对外长期投资、年度预算外的生产
经营融资、短期投资、固定资产投资、资产转让、对外捐赠或赞助等
事项的决策，由总经理根据董事会授权标准及程序审议批准。
    第十条 总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。
董事会可根据需要对总经理授权事项和权限进行调整。
    第十一条 总经理根据董事长的授权可以签署对外报送上级单位
的重要公司文件。
    第十二条 受总经理委托分管公司日常经营管理工作的高级管理
人员，对总经理负责，并在职责范围内签发有关业务文件。
    第十三条 总经理应履行以下义务：
    （一）遵守国家法律、行政法规，组织推动法治建设，依法开展
经营活动；
    （二）遵守《公司章程》，认真履行职责，落实董事会决议和要
求，定期向董事会汇报；
    （三）制订和完善总经理议事规则，报董事会批准后实施；
    （四）负有忠实和勤勉的义务，切实维护出资人和公司利益；
    （五）承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任；
    （六）总经理决定公司生产经营重大事项和选聘职责范围内的管


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理人员，应当事先听取公司党委的意见；
    （七）总经理行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工
会、职工代表大会依照有关国家法律、行政法规履行权利，维护职工
的合法权益。
    第十四条 建立总经理与董事长定期沟通交流机制，报告公司日
常相关重要工作。
    第十五条 总经理根据董事会的要求定期向董事会报告工作，内
容主要包括：
    （一）年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
    （二）重大合同签订和执行情况；
    （三）资金运用和盈亏情况；
    （四）重大投资项目和进展情况；
    （五）董事会会议决议执行情况；
    （六）其他有关事项。
    第十六条 总经理应定期或不定期向董事提供必要的信息和资料
以及董事会和监事会认为必要的信息和资料，并保证信息和资料真实、
准确、完整。
    第十七条 董事会或监事会认为必要时，总经理应当按照董事会
或监事会的要求报告工作。


                   第三章 总经理办公会




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    第十八条 总经理根据工作需要主持召开总经理办公会，研究执
行董事会决议的具体工作事宜，经理层全体人员参加；审议事项涉及
法律问题的，公司法律专业人员应列席会议并提出法律意见。因特殊
情况不能参加会议的，应事先向总经理请假。
    第十九条 总经理办公会的主要内容包括：
    （一）贯彻落实公司党委的决议和工作部署；
    （二）贯彻落实董事会的决议和工作部署；
    （三）研究落实监事会的有关决议；
    （四）研究制定公司经营、财务、投资、对外合作、安全、环保、
人员培训等月度、季度、年度计划及实施办法；
    （五）研究生产经营方面需讨论解决的重大事项；
    （六）研究公司有关部门、子分公司（单位）提请审议的重要事
项；
    （七）协调、检查和督促各部门、子分公司（单位）工作；
    （八）其他需经总经理办公会讨论研究的事项。
    第二十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为有必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第二十一条 总经理办公会议题的征集。公司行政部提前向各部
门、子分公司（单位）征集办公会议题，报总经理审批。


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    第二十二条 有关部门、子分公司（单位）需及时、准确、全面
地为总经理办公会议提供会议材料。
    第二十三条 公司行政部承担总经理办公会的会务工作，负责会
议的通知、组织和记录，根据会议决定编写会议纪要，由总经理签发
后执行。公司行政部对落实情况实施督办。
    第二十四条 总经理办公会可根据会议议题和需要，邀请董事会、
监事会、党委成员参加，指定公司有关部门、子分公司（单位）负责
人及其他人员参加。


                      第四章 附 则


    第二十五条 本规则经董事会审议通过后生效。本规则中未尽事
宜，依照国家法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。




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