股票代码：000629                股票简称：攀钢钒钛                公告编号：2020-43

                    攀钢集团钒钛资源股份有限公司
                    关于全资子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




     一、对外投资概述
     （一）对外投资的基本情况
     攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“钛业公司”）于 2020 年
10 月 30 日在攀枝花市与攀枝花钢城集团有限公司（以下简称“钢城
集团”）、王世金、张利民共同签署了《股权转让协议》，钛业公司
以自有资金 3,139.73 万元受让王世金持有的攀枝花市国钛科技有限公
司（以下简称“国钛科技”）51%股权；钢城集团以 1,662.21 万元受
让王世金、张利民合计持有的 27%股权。本次交易前后国钛科技股权
结构情况如下：
     本次交易前股权结构
   序号            股东名称        出资额（万元）      出资方式    持股比例

     1              王世金                    9,425      货币          94.25%

     2              张利民                     575       货币            5.75%

                   合计                     10,000       ——            100%

     本次交易后股权结构
   序号              股东名称         出资额（万元） 出资方式       出资比例

     1    攀钢集团钛业有限责任公司             5,100     货币             51%

     2    攀枝花钢城集团有限公司               2,700     货币             27%

     3    王世金                               2,000     货币             20%


                                        1
    4   张利民                          200    货币       2%
                 合计            10,000 万元   ——      100%

    本次交易完成后，国钛科技成为公司控股子公司，纳入公司合并
报表范围内。
    （二）审议程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，
本次对外投资金额未达到董事会、股东大会审议标准，经公司总经理
办公会审议通过后实施。
    （三）关联关系说明
    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况
    （一）攀枝花钢城集团有限公司，注册资本 12.08 亿元，法定代
表人：刘军，住址：四川省攀枝花市东区新宏路 7 号 24 幢。企业类型：
其他有限责任公司，经营范围：起重运输机械设备制造；普通货物运
输；危险化学品生产；特种设备检验检测；起重设备安装工程；起重
机专业修理；废弃资源综合利用等。
    （二）王世金，男，身份证号码：51102119730912****，住所：
攀枝花市东区德阳巷 14 号 5 栋 3 单元 11 号。
    （三） 张利民，男，身份证号码：51292819691006****，住所：
攀枝花市东区机场路 333 号 34 栋 1 单元 17 楼 3 号。
    钢城集团、王世金、张利民与公司不存在关联关系，亦不是失信
被执行人。


                                 2
    三、投资标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    公司名称：攀枝花市国钛科技有限公司
    注册资本：10,000 万元人民币
    法定代表人：王世金
    统一社会信用代码：91510400675794486M
    企业类型：自然人投资或控股的有限责任公司
    公司住所：攀枝花钒钛产业园区
    成立日期：2008 年 7 月 16 日
    营业期限：2058 年 7 月 16 日
    经营范围：生产富钛料、钛白粉、钒钛合金、生铁、铸件锻件；
销售金属材料、建筑材料、耐火材料、机械设备、日用杂品（不含烟
花爆竹）、日用品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制
品、仪器仪表、矿产品、塑料制品；钒钛研发及技术咨询服务和转让；
进出口贸易。
    （二）主要财务数据
                                                                  单位：人民币元
                 项目                        2019 年末        2020 年 5 月 31 日
   资产总额                                   78,246,333.59         67,240,525.14
   负债总额                                   43,658,588.00         20,499,994.47
   所有者权益                                 34,587,745.59         46,740,530.67
                 项目                    2019 年全年           2020 年 1-5 月
   营业收入                                    7,013,200.00          3,333,333.32
   净利润                                        -20,626.21          1,371,212.81
   经营活动现金流量净额                        7,714,822.51           -354,324.70
  注：上表财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对国钛科技出具的审计报告。

    （三）其他
                                         3
    钛业公司于 2017 年 1 月 1 日起整体租赁国钛科技钛渣厂，从事钛
渣生产以及相关合法经营业务。租期从 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，年租赁费用：2017 年度和 2018 年度为 600 万元/年，2019
年起每年租金在上年的基础上递增 100 万元，最终 1,000 万元/年封顶，
以上租金均为不含税金额。


    四、协议主要内容
    （一）协议主体
    甲方：攀钢集团钛业有限责任公司
    乙方：攀枝花钢城集团有限公司
    丙方一：王世金
    丙方二：张利民
    协议中，任何一方单独称为“一方”，丙方一、丙方二合称为“丙
方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。
    （二）协议主要内容
    1、本次股权转让资产负债的确认
    1.1 国钛科技的负债范围包括截止 2020 年 5 月 31 日应由国钛科
技承担的全部债务，具体情况及明细以《资产评估报告》及其附件所
记载的内容为准，未在《资产评估报告》中列明的负债由丙方承担。
    1.2 根据《资产评估报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，采用资产
基础法评估的国钛科技资产账面值为 6,724.05 万元，评估值为 8,206.33
万元；负债账面值为 2,050.00 万元，评估值为 2,050.00 万元；所有者
权益账面值为 4,674.05 万元，评估值为 6,156.33 万元。




                                4
    1.3 鉴于采用资产基础法评估结果作为本次交易对价依据，各方
约定自 2020 年 6 月 1 日至交割日期间国钛科技损益由丙方承担或享
有。
    2、标的股权和交易对价
    甲方受让 51%标的股权，全部由王世金转让，交易对价为人民币
3,139.73 万元。
    乙方受让 27%标的股权，由王世金转让 23.25%，交易对价为人民
币 1431.35 万元，由张利民转让 3.75%，交易对价为人民币 230.86 万
元。
    3、租赁合同的终止
    根据《租赁合同》的约定，各方一致同意在本协议生效，且完成
股权过户之日，终止《租赁合同》的履行，由钛业公司、国钛科技签
署终止协议。
    4、违约责任
    4.1 甲方、乙方的违约责任
    甲方、乙方应严格遵守本协议约定，按时将股权转让款支付给丙
方，每逾期一天应当按逾期额的万分之二支付违约金。
    4.2 丙方的违约责任
    4.2.1 丙方任何一方所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或
该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协
议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方
对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担甲
方、乙方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。




                               5
    4.2.2 若因丙方原因造成股权无法完成过户、交接等导致本协议解
除、终止，则丙方应按本协议股权转让总价款的 5%在十个工作日内支
付违约金、赔偿甲方、乙方其他费用。
    4.2.3 若丙方违反本协议的约定并不导致本协议解除、终止，且已
造成甲方、乙方实际损失的情况下，丙方应承担赔偿责任，并继续履
行本协议，丙方自违约行为发生之日起三十日内仍未履行赔偿责任的，
甲方、乙方均有权解除本协议。


    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    本次对外投资符合公司产业布局规划和发展战略，有利于提升公
司综合竞争力。本次对外投资不会对公司的财务状况产生重大不利影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    本次对外投资，可能受宏观经济、行业周期、运营管理、风险管
控等方面的影响，导致投资收益的不确定性。敬请广大投资者注意投
资风险。


    六、备查文件
    （一）中介机构出具的资产评估报告及审计报告；
    （二）股权转让协议；
    （三）公司总经理办公会决议。


    特此公告。


                       攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                   2020 年 11 月 3 日
                               6