股票代码：000629             股票简称：攀钢钒钛              公告编号：2020-49

                   攀钢集团钒钛资源股份有限公司
                   关于控股股东及实际控制人履行
                     同业竞争承诺的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、承诺内容及履行情况
     （一）承诺内容
     攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年重
大资产出售完成后，攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）控
股子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）从事
的钒产品业务与公司现有钒产品业务存在潜在的同业竞争，公司实际
控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）及控股股东攀钢
集团分别承诺：“1．西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂
不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与本
公司潜在的同业竞争，鞍钢集团（攀钢集团）计划在西昌钢钒的钒产
品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限
于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年
内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入本公司。2．本
次重大资产出售完成后，如鞍钢集团（攀钢集团）及其控制的企业（不
含本公司及本公司下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股
与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，鞍钢
集团（攀钢集团）将及时告知本公司，并尽力帮助本公司取得该商业
机会。如果本公司放弃上述竞争性新业务机会且鞍钢集团（攀钢集团）
或其控制的企业（不含本公司及本公司下属子公司）从事该等竞争性
业务，则本公司有权随时一次性或分多次向鞍钢集团（攀钢集团）或
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其控制的企业（不含本公司及本公司下属子公司）收购在上述竞争性
业务中所拥有的股权、资产及其他权益。3．本承诺函一经签署即在鞍
钢集团（攀钢集团）作为本公司实际控制人（控股股东）期间持续有
效且不可撤销。若鞍钢集团（攀钢集团）违反上述承诺给本公司造成
损失，将由鞍钢集团（攀钢集团）承担。”
    （二）承诺履行情况
    为履行上述同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，同时也为推
进公司进一步发展，整合钒资源业务，增强公司持续盈利能力，公司
于 2019 年 10 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2019-39），拟以现金支付方式购买西昌钢钒钒制品分公
司（以下简称“西昌钒制品分公司”）整体经营性资产及负债。
    公司于 2019 年 12 月 13 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，
审议本次重大资产购买相关议案。本次股东大会所有 13 项议案中，除
议案一《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议
案》以 50.34%刚过半数通过外，其余 12 项重组有关的特别决议议案
均未获得出席会议的 2/3 以上非关联股东表决通过，本次重大资产购
买终止。


    二、为解决同业竞争所采取的措施
    （一）生产经营方面
    公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于与关联方
签署委托管理协议暨关联交易的议案》，鞍钢集团、攀钢集团为履行
避免与解决同业竞争相关承诺，西昌钢钒与公司签署委托管理协议，
同意将西昌钒制品分公司作为公司内部二级单位委托公司经营管理，
公司拥有其资产管理权、人事任免权、生产经营决策权等。
    （二）销售方面


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    西昌钒制品分公司自公司托管以来，其钒产品均通过上海攀钢钒
钛资源发展有限公司及攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司（均为公
司全资子公司，以下简称“上海钒钛贸易”和“成都钒钛贸易”）统
一对外销售。西昌钒制品分公司与上海钒钛贸易、成都钒钛贸易之间
的销售模式为代理制倒结算销售模式，即西昌钒制品分公司先将产品
委托上海钒钛贸易及成都钒钛贸易进行销售，上海钒钛贸易及成都钒
钛贸易在销售完产品、与用户形成结算的数量和价格后，扣去运费及
代理费后，再与西昌钒制品分公司结算。
    公司对西昌钒制品分公司的生产、经营、销售、人事管理等拥有
绝对控制权，因此西昌钒制品分公司的钒产品业务不会对公司造成潜
在的竞争及影响。


    三、法律顾问意见
    针对控股股东及实际控制人承诺履行相关情况，公司时任 2019 年
重大资产重组法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于攀钢集团
钒钛资源股份有限公司控股股东及实际控制人资产注入承诺履行情况
的法律意见书》，相关意见如下：
    “1. 为保护上市公司及其中小股东利益，西昌钢钒已于 2018 年
与攀钢钒钛签署《委托管理协议》，将其钒产品业务托管给攀钢钒钛。
在托管安排下不会对上市公司利益造成重大不利影响。
    2. 在承诺期间内，为落实资产注入承诺，攀钢集团、鞍钢集团已
于 2019 年启动西昌钢钒钒制品业务注入攀钢钒钛的工作，因最终未获
攀钢钒钛股东大会非关联股东特别决议通过而终止。后续，攀钢集团、
鞍钢集团需继续推动西昌钢钒钒制品业务注入攀钢钒钛的相关工作，
以达成承诺之结果。”



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    四、履行承诺后续工作计划
    公司目前已对西昌钒制品分公司进行托管经营，并掌握其绝对控
制权，因此并不会因西昌钒制品分公司目前属于控股股东资产而导致
上市公司利益受到损害。
    截止目前，全球新冠肺炎疫情尚未得到有效控制，对再次启动资
产注入造成了一定的影响。公司拟在全球疫情形势及经济局势平稳后，
再次启动资产注入程序，与参与各方共同努力，以达成承诺之结果。


    五、备查文件
    关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司控股股东及实际控制人资产
注入承诺履行情况的法律意见书。


    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均
以公司在上述媒体刊登的公告为准。


    特此公告。




                         攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                   2020 年 12 月 5 日




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