攀钢集团钒钛资源股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的意见


       攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十四次会议于 2021 年 3 月 26 日 15:30 以现场和通讯相结合方式
召开，我们作为独立董事参加了本次会议。根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和本公司章
程的有关规定，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议审议通过
的相关事项发表如下独立意见：


       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的
意见
       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号文）等有关
规定，我们对公司截止 2020 年 12 月 31 日的与关联方资金往来及对外
担保情况进行了审慎调查后认为，公司遵守了上市公司与关联方资金
往来及对外担保的有关规定，2020 年度内不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东和其关联方及公司
持股 50％以下的任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司提供担保。


       二、关于对公司关联交易的意见
       （一）关于公司 2020 年度日常关联交易的执行情况的意见
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    公司 2020 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，是公
司正常经营业务所需，属正常的商业行为，交易遵循了公平、公正、
公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东的利益的情况，对公司 2020 年度经营发展有积极影响，未影响
公司的独立性。
    公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审
议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和本公司章程的有关规定。
    （二）关于预测 2021 年度与日常经营相关的关联交易事项的意见
    本次会议审议通过了《关于预测 2021 年度与日常经营相关的关联
交易的议案》，我们认为：
    公司对 2021 年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的，是
公司正常经营业务所需，符合公司经营实际，有利于公司生产经营的
稳定运行，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，
对公司的经营发展有积极影响，不会影响公司的独立性，不会损害公
司和股东尤其是中小股东的利益。
    公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审
议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和本公司章程的有关规定。
    （三）对《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限
责任公司的风险评估报告》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍
钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案》的意见
    本次会议审议通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对
鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》及《关于〈攀
钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、
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贷款业务的风险处置预案〉的议案》，我们认为：
    1．《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公
司的风险评估报告》内容真实完整，对各项风险的评估准确合理，充
分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。
鞍钢集团财务有限责任公司根据各项业务的不同特点制定了各自不同
的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银
行业监督管理机构的严格监管；
    2．《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公
司办理存、贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化
解公司及下属子公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务
的风险、保证公司资金的安全性和流动性，能够切实保障公司和全体
股东的利益。
    公司董事会在审议涉及上述关联交易事项的相关议案时，关联董
事回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
    （四）关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的意见
    本次会议审议通《关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的
议案》，我们认为：
    公司本次续签委托管理协议，受托继续对四川攀研技术有限公司
所属的钒电池电解液和钒氮合金试验线进行托管经营，系公司业务发
展所需，有利于公司聚集主业，规范公司托管业务管理，保持业务的
连续性，提高管理效率，降低管理成本，符合公司长远利益。
    上述托管事宜不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对
公司独立性产生影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
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    公司董事会在审议涉及上述关联交易事项的相关议案时，关联董
事回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
       （五）关于修订《关联交易管理办法》的意见
    本次会议审议通《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》，并同
意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。我们认为：
    公司本次修订《关联交易管理办法》符合《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交
易》及《企业会计准则》的相关规定，有利于公司进一步规范与关联
方的关联交易管理，明确各部门管理职责和分工，确保关联交易的公
允性及信息披露的准确性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利
益。
    公司董事会在审议涉及上述关联交易事项的相关议案时，关联董
事回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。


       三、对公司内部控制自我评价的意见
       本次会议审议通过了《2020 年公司内部控制自我评价报告》。根
据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深
圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们
查阅了公司的管理制度，对公司内部控制自我评价情况进行了认真核
查，并与公司管理层和有关管理部门交流后认为：
       公司现有的内部控制符合我国有关法规和监管部门的要求，符合
当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、关键环节发挥了
                                 4
较好的风险控制与防范作用，有利于公司持续健康发展。


    四、关于计提 2020 年度资产减值准备及核转销情况的意见
    本次会议审议通过了《关于计提 2020 年度资产减值准备及核转销
情况的议案》。我们认为：
    公司计提资产减值准备及资产核转销履行了必要的审批程序，依
据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，坚持了稳健的会计
原则，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，规避
财务风险，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。


    五、关于董事会提出的 2020 年度利润分配预案的意见
    结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财
务审计结果，我们认为：
    尽管公司 2020 年度实现盈利，但由于公司合并报表和母公司报表
未分配利润均为负值，因此董事会拟定的 2020 年度利润分配预案，符
合公司的客观实际，符合《公司法》及本公司章程的规定，不存在违
法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。


    六、关于 2021 年度为全资子公司提供担保的意见
    本次会议审议通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子
公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》，
我们认为：
    公司为全资子公司提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公
司及全体股东的整体利益，担保对象经营情况良好，具备持续经营能
力和偿还债务能力，担保风险在公司可控范围内。前述事项不存在与
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中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）相违背
的情况，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章
程等有关规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。


    七、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构的意见
    本次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案》，并拟将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
我们认为：
    公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业
的审计机构，对公司 2020 年度的财务审计和内部控制审计是客观、公
正的。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务审计和内部
控制审计的连续性，因此同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构。


    八、关于《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》的意见
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定，我们作为公司独立董事，经
审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素
养和教育背景等情况后，认为：
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    （一）本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和本公司章程
所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经
验，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和本公司章
程中规定的不得担任公司董事的情况及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况。
    （二）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上市公
司治理准则》等法律法规和本公司章程的相关规定，合法有效，不存
在损害股东和公司利益的情形。
    （三）我们同意提名杨槐先生、杜斯宏先生为第八届董事会非独
立董事候选人，并同意将相关议案提交公司 2020 年度股东大会审议。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于相

关事项的意见》之签字页。）




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        张   强                严   洪           米   拓




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