攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易管理办法
                                  修订对照表

                  修订后                                         修订前
              第一章 总则                                    第一章 总则
    第一条 为规范攀钢集团钒钛资源                  第一条 为规范攀钢集团钒钛资源
股份有限公司（以下简称“公司”）关联         股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易的管理，明确管理职责和分工，维护         交易的管理，明确管理职责和分工，维护
公司和全体股东的合法利益，保证公司关         公司和全体股东的合法利益，保证公司关
联交易的公允性，根据《公司法》、《证券       联交易的公允性，根据《公司法》、《证券
法》、 深圳证券交易所股票上市规则》 以       法》、《深圳证券交易所股票上市规则
下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证     （2014 年修订）》（以下简称“《深交所上
券交易所主板上市公司规范运作指引》、         市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公
《企业会计准则》等法律、法规和规范性         司规范运作指引》、《企业会计准则》等法
文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司         律、法规和规范性文件及《攀钢集团钒钛
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，   资源股份有限公司章程》（以下简称“《公
制订本办法。                                 司章程》”）的规定，制订本办法。
              第三章 职责                                    第三章 职责
    第十二条 公司成立关联交易管理                  第十二条 公司成立关联交易管理
委员会（以下简称“委员会”）                 委员会（以下简称“委员会”）
    主任：总经理                                   主任：总经理
    副主任：财务负责人、分管生产副总               副主任：财务总监、分管生产副总经
经理、董事会秘书                             理、董事会秘书
    成员：财务管理部门、运营管理部门、             成员：财务管理部门、运营管理部门、
人力资源管理部门、风险管理部门、董事         人力资源管理部门、风险管理部门、董事
会办公室等部门的负责人。                     会办公室等部门的负责人。
    委员会职责：                                   委员会职责：
    （一）起草、修订公司关联交易管理               （一）起草、修订公司关联交易管理
制度；                                       制度；
    （二）宣传、贯彻有关关联交易的法               （二）宣传、贯彻有关关联交易的法
律法规，确保公司关联交易的价格、额度         律法规，确保公司关联交易的价格、额度
及披露等事项符合相关制度规定；               及披露等事项符合相关制度规定；
    （三）根据本办法规定对公司发生的               （三）根据本办法规定对公司发生的
300 万元以下关联交易的合理性、公允性         300 万元以下关联交易的合理性、公允性
进行审核、评价，发表审核意见并提供给         进行审核、评价，发表审核意见并提供给
公司总经理办公会审议；                       公司总经理办公会审议；
    （四）根据本办法规定对公司发生的               （四）根据本办法规定对公司发生的
300 万元以上关联交易的合理性、公允性         300 万元以上关联交易的合理性、公允性
进行审核、评价，发表审核意见并提供给         进行审核、评价，发表审核意见并提供给
公司董事会或股东大会审议；                   公司董事会、股东大会审议；
    （五）对公司所属子公司关联交易的               （五）对公司所属子公司关联交易的
执行情况进行监督、检查和考核；               执行情况进行监督、检查和考核；
    （六）协调关联交易价格争议；             （六）协调关联交易价格争议；
    （七）对违反本办法的单位和个人提         （七）对违反本办法的单位和个人提
出处理建议。                             出处理建议。
    第十三条 公司相关管理部门主要            第十三条    公司相关管理部门主要
职责：                                   职责：
    （一）公司财务管理部门负责研究拟         （一）公司财务管理部门负责研究拟
订关联交易管理制度及其修订工作；维护     订关联交易管理制度及其修订工作；维护
关联方清单；汇总子公司关联交易月报并     关联方清单；汇总子公司关联交易月报并
建立台账，归集日常关联交易议案；负责     建立台账，归集日常关联交易议案；负责
根据关联交易管理需要准备关联交易执       根据关联交易管理需要准备关联交易执
行情况资料；制定关联交易定价原则、框     行情况资料；制定关联交易定价原则、框
架协议；配合会计师事务所对关联交易进     架协议；配合会计师事务所对关联交易进
行专项审计。                             行专项审计。
    公司董事、监事、股东、子公司、职         公司董事、监事、股东、子公司、职
能部门和高管人员在下述情况需及时向       能部门和高管人员在下述情况需及时向
公司财务管理部门报送关联交易议案：       公司财务管理部门报送关联交易议案：
    1.根据本办法拟发生新的日常关联           1.根据本办法拟发生新的日常关联
交易时；                                 交易时；
    2.根据本办法日常关联交易执行过           2.根据本办法日常关联交易执行过
程中主要条款发生重大变化或协议期满       程中主要条款发生重大变化或协议期满
需要续约时；                             需要续约时；
    3.根据本办法每年 1 月 31 日前需对        3.根据本办法每年 1 月 31 日前需对
当年度拟发生的日常关联交易总额进行       当年度拟发生的日常关联交易总额进行
预计时；                                 预计时；
    4.根据本办法当年度日常关联交易           4.根据本办法当年度日常关联交易
发生总额达到预警水平（超过前次批准的     发生总额达到预警水平（超过前次批准的
年度日常关联交易总额 90%）且预计全年     年度日常关联交易总额 90%）且预计全年
将超过前次批准额度时。                   将超过前次批准额度时。
    （二）运营管理部门负责协调公司所         （二）运营管理部门负责协调公司所
属子公司关联交易资源配置和管理，协助     属子公司关联交易资源配置和管理，协助
委员会对关联交易价格提出意见；           委员会对关联交易价格提出意见；
    （三）人力资源管理部门负责关联交         （三）人力资源管理部门负责关联交
易事项中涉及人工成本的关联交易价格       易事项中涉及人工成本的关联交易价格
等管理工作；                             等管理工作；
    （四）风险管理部门负责审查公司与         （四）风险管理部门负责审查公司与
所属子公司签订的关联交易协议，严禁不     所属子公司签订的关联交易协议，协助委
签订协议先发生关联交易。协助委员会对     员会对关联交易事项的合法、合规性提出
关联交易事项的合法、合规性提出意见，     意见，规范关联交易协议文本等管理工
规范关联交易协议文本等管理工作，关联     作；
交易协议中应包含交易主体、标的、数量、       （五）董事会办公室负责组织汇总关
质量、价格、 支付及结算方式、履行期      联交易议案提交董事会及股东大会批准
限、违约责任及争议解决等内容。           程序及其信息披露；负责归集非日常关联
    （五）董事会办公室负责组织汇总关     交易议案并根据本办法的规定履行相关
联交易议案提交董事会及股东大会批准     审批程序，公司董事、监事、股东、子公
程序及其信息披露；负责归集非日常关联   司需发生非日常关联交易时，应在签订非
交易议案并根据本办法的规定履行相关     日常关联协议前将关联交易议案及时提
审批程序，公司董事、监事、股东、子公   交公司董事会办公室；
司需发生非日常关联交易时，应在签订非       （六）其他部门负责与本部门职责相
日常关联协议前将关联交易议案及时提     关业务的关联交易管理工作；
交公司董事会办公室；                       （七）公司总部职能部门和高管人员
    （六）其他部门负责与本部门职责相   需发生非日常关联交易时，应在签订非日
关业务的关联交易管理工作；             常关联协议前根据本办法规定提交关联
    （七）公司职能部门和高管人员需发   交易议案至董事会办公室履行审批程序。
生非日常关联交易时，应在签订非日常关
联协议前根据本办法规定提交关联交易
议案至董事会办公室履行审批程序。
    第十四条 公司所属子公司主要职          第十四条 公司所属子公司主要职
责：                                   责：
    （一）严格执行本办法及关联交易协       （一）严格执行本办法及关联交易协
议规定，开展关联交易管理工作；         议规定，开展关联交易管理工作；
    （二）如实、及时向公司财务管理部       （二）如实、及时向公司财务管理部
门提供关联交易所需收入、成本、凭证、   门提供关联交易所需收入、成本、凭证、
账簿、报表、合同（协议）等资料；       账簿、报表、合同（协议）等资料，并按
    （三）负责承接本办法，制定本单位   月提供关联交易构成明细表；
内部关联交易管理操作细则。                 （三）负责承接本办法，制定本单位
                                       内部关联交易管理操作细则。
    第五章    关联交易的审批权限和审        第五章 关联交易的审批权限和审
                 议程序                                议程序
    第十九条 公司与关联人发生的关联        第十九条 公司与关联人发生的关联
交易金额低于 300 万元或低于公司最近    交易金额低于 300 万元的，由公司总经理
一期经审计净资产绝对值 0.5%的，由公    办公会批准后实施。
司总经理办公会批准后实施。
           第六章 关联交易管理                 第六章 关联交易管理
     第三十六条 公司对关联方实行清单
式管理，在新增关联方时由公司财务管理
部门对关联方清单进行适时更新并发布。
     公司及其下属控股子公司在发生交
易活动时，应首先对交易链条上各交易主
体是否属于关联方进行辨识，对交易是否
构成关联交易进行审慎判断。对构成关联
交易的，应及时履行审批程序，不得通过
将关联交易非关联化规避审批程序。（新
增）
     第四十条 公司各相关职能部门根据 第三十九条 公司各相关职能部门根据关
关联交易协议确定的定价原则和交易上 联交易协议确定的定价原则和交易上限
限进行关联交易管理。公司财务管理部门 执行关联交易。公司财务管理部门指派专
指派专人持续关注关联交易的实施情况。 人持续关注关联交易的实施情况。公司及
                                       其下属控股子公司在发生交易活动时，应
                                       审慎判断是否构成关联交易，如果构成关
                                       联交易，应及时履行审批程序。
    第四十三条 对于采购或销售产品、        第四十二条 对于采购或销售产品、
提供或接受劳务等与日常经营相关的关 提供或接受劳务等与日常经营相关的关
联交易事项，公司下属各子公司应于每年 联交易事项，公司下属各子公司应于每年
初对本年度将发生的关联交易事项及金 初对本年度将发生的关联交易事项及金
额进行合理预计，并及时上报财务管理部 额进行合理预计，并及时上报财务管理部
门，由财务管理部门进行整理汇总后报送 门，由财务管理部门进行整理汇总后报送
董事会办公室，由董事会办公室负责提交 董事会办公室，由董事会办公室负责提交
董事会或者股东大会审议并及时披露。     董事会或者股东大会审议并及时披露。
    在年内实际执行过程中，公司财务管       在年内实际执行过程中，公司下属各
理部门每月通报下属各子公司与日常经 子公司应每季度向财务管理部门报送与
营相关的关联交易金额，各子公司如预计 日常经营相关的关联交易金额。如关联交
关联交易内容、金额发生较大变化，应及 易内容、金额发生较大变化，应及时上报
时上报财务管理部门和董事会办公室。超 财务管理部门和董事会办公室。如超出年
出年初预计的关联交易总金额，应按照本 初预计的关联交易总金额，应按照本办法
办法的相关规定，重新提交公司董事会或 的相关规定，重新提交公司董事会或者股
者股东大会审议并及时披露。             东大会审议并及时披露。
        第七章 关联交易的信息披露          第七章 关联交易的信息披露
    第四十八条 公司与关联财务公司的
关联交易应当签订金融服务协议，并作为
单独议案提交董事会或者股东大会审议
并披露。金融服务协议超过三年的，应当
每三年重新履行审议程序和信息披露义
务。（新增）
    第五十五条 公司因购买或出售资
产将导致交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人及其关联人对上市公司形成
非经营性资金占用的，应当在交易或关联
交易公告中明确解决方案，并在相关交易
或关联交易实施完成前或最近一期财务
会计报告截止日前解决。（新增）
    第五十六条 公司重大关联交易事项
涉及资产评估事项的，应当在重大资产重
组报告书或其他相关公告中披露评估机
构名称、评估基准日、评估方法，并以评
估前后对照的方式列示评估结果。（新增）
    第五十七条 上市公司因合并报表范
围发生变更等情况导致新增关联人的，在
发生变更前与该关联人已签订协议且正
在履行的交易事项可免于履行关联交易
相关审议程序，不适用关联交易连续十二
个月累计计算原则，但应当在相关公告中
予以充分披露，此后新增的关联交易应当
按照《股票上市规则》的相关规定披露并
履行相应程序。（新增）
              第八章 附则                          第八章 附则
    第六十一条 本办法生效后，公司已      第五十六条 本办法生效后，公司已
发布的《关联交易管理办法》同时废止。 发布的《关联交易决策制度》和《关联交
                                     易实施细则》同时废止。