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北京康达（成都）律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分股份解除限售事宜
的法律意见书
康达法意字【2021】第 1059 号
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
本所接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（曾用名攀枝花新钢钒股份有限公
司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司，以下简称“攀钢钒钛”、“攀钢钢钒”）
的委托，就攀钢集团有限公司等股东部分股份申请解除限售事宜（以下简称“本
次解除限售”），根据《证券法》、《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对攀钢钒钛本次解除限售事宜的
相关法律事项进行了核查验证。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并
基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范
性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
解除限售法律意见书
本所律师仅就与攀钢钒钛本次解除限售相关事宜发表法律意见，本法律意见
书不对会计、审计等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中
如存在对有关会计报表、审计报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
本法律意见书仅供攀钢钒钛本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为攀钢钒钛股东部分
股份申请解除限售事宜必备的法律文件，随同其他申报材料（如有）一同上报，
并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意攀钢钒钛在本次解除限售的申请资料中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上
述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
一、公司股份及本次解除限售的股份概况
攀钢钒钛于 1993 年 3 月设立，成立时名称为攀钢集团板材股份有限公司，注
册资本为 700,000,000.00 元，攀钢集团有限公司（曾用名攀枝花钢铁（集团）公
司，以下简称“攀钢集团”）占 69.29%的股权。1996 年 11 月，经中国证券监督
管理委员会批准，向社会公众公开发行了人民币普通股并在深圳证券交易所上市。
截止 2020 年 12 月 31 日，攀钢钒钛股份总数为 8,589,746,202 股，有限售条
件股份为 1,125,352,380 股，无限售条件股份为 7,464,393,822 股。
本次解除限售的股份为攀钢钒钛向其关联方定向增发的股份 1,125,000,000
股，其中：攀钢集团持有 556,956,678 股，占攀钢钒钛股份总数的 6.48%；攀钢集
团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）持有 66,030,300 股，占
攀钢钒钛股份总数的 0.77%；攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成
钢”）持有 502,013,022 股，占攀钢钒钛股份总数的 5.84%。
二、限售股份取得及变化情况
解除限售法律意见书
2008 年 12 月 25 日公司收到证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发
行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城
特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号），核准攀钢钢钒以 9.59
元/股的价格定向发行股份作为支付方式向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢
购买其拥有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产，核准向攀钢集团发行
184,419,566 股、向攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有 限”）发行
186,884,886 股、向攀成钢发行 334,675,348 股、向攀长钢发行 44,020,200 股股份
购买相关资产（以下简称“增发”），核准发行 333,229,328 股股份吸收合并攀钢
集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）、发行 618,537,439 股股份
吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）。
2009 年 7 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
登记确认书》，完成攀钢钒钛增发股份的登记，登记数量为 750,000,000 股（均为
有限售条件的流通股，下称“定向增发股份”）。
增 发 后 ， 攀 钢 有 限 持 有 攀钢 钒 钛 股 份 数 量变 为 1,753,857,195 股 ， 其 中
1,399,971,752 股为股改限售股，新增定向增发股份 186,884,886 股，合计持有攀钢
钒钛有限售条件股份 1,586,856,638 股。
攀钢集团持有的攀渝钛业 47,502,424 股股份换取为攀钢钒钛股份 84,554,315
股，其中 67,892,849 股为股改限售股、流通股为 16,661,466 股；攀钢集团持有长
城股份 11,550,000 股股份换取为攀钢钒钛 9,471,000 股，均为无限售条件流通股。
吸 收 合 并 后 ， 攀 钢 集团 合 计 持 有 攀钢 钒 钛 94,025,315 股 ， 其中 股 改 限 售 股
67,892,849 股、无限售条件的流通股 26,132,466 股。增发后，攀钢集团持有攀钢
钒钛股份数量变为 278,444,881 股，其中股改限售股 67,892,849 股，新增定向增发
股份 184,419,566 股，合计持有攀钢钒钛有限售条件股份 252,312,415 股。
攀长钢持有长城股份 402,816,725 股换取为攀钢钒钛 330,309,714 股，仍为股
改限售股。增发后，攀长钢持有攀钢钒钛股份数量变为 374,329,914 股，其中为股
改限售股股 330,309,714 股，新增定向增发股份 44,020,200 股，合计持有攀钢钒钛
有限售条件股份 374,329,914 股。
增发后，攀成钢持有攀钢钒钛股份数量为 334,675,348 股，均为新增有限售条
件股份。
解除限售法律意见书
2012 年 6 月 21 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年
度利润分配及资本公积转增股本的议案》,决定以公司 2011 年 12 月 31 日总股本
5,726,497,468 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。转增后，攀钢集团、攀
钢有限、攀长钢、攀成钢持有的有限售条件股份数量变更为 378,468,622 股、
2,380,284,957 股、561,494,871 股、502,013,022 股，其中定向增发股份变更为
1,125,000,000 股。
2014 年 8 月，攀钢集团吸收合并攀钢有限，攀钢集团持有的有限售条件股份
数量变更为 2,758,753,579 股。
2020 年 4 月，攀钢集团、攀长钢申请股权分置改革限售股份解除限售，其中
攀钢集团解除限售数量为 2,201,796,901 股、攀长钢解除限售数量为 495,464,571
股，该部分股份于 2020 年 4 月 17 日上市流通。
截止 2020 年 12 月 31 日，攀钢钒钛有限售条件股份为 1,125,352,380 股，其
中 1,125,000,000 股为定向增发股份，攀钢集团持有 556,956,678 股、攀长钢持有
66,030,300 股、攀成钢持有 502,013,022 股。
三、增发购买业务与资产的交割情况
2008 年 12 月 24 日，中国证监会下发《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长
城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号），核准攀钢钢钒以 9.59
元/股的价格定向发行股份作为支付方式向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢
购买其拥有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产。
关于定向发行股份购买业务与资产的交割情况，2009 年 8 月 3 日，攀钢钒钛
公告《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易
之实施情况报告书》，同时公告中国国际金融有限公司《关于公司发行股份购买
资产、换股吸收合并暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》、北京市嘉源律
师事务所出具《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意
见书》。根据上述公开披露信息，本次重组所涉发行股份拟购买资产及吸收合并
取得的资产已合法地过户至攀钢钢钒以及攀钢钢钒所属全资子公司名下，对少部
分未办证过户的资产，攀钢钢钒于 2009 年 6 月 12 日与攀钢集团等四家注资单位
签署了《拟购买资产交接确认函》，约定攀钢集团等四家注资单位应加快土地、
解除限售法律意见书
房屋的办证、过户工作，在过户至攀钢钢钒之前，由攀钢钢钒无偿使用。
经本所律师核查，因增发向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢购买其拥
有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产已完成交割，其中：中联先进钢
铁材料技术有限责任公司 4.55%股权、北京中联钢电子商务有限公司 3.4025%股
权、位于成都市金牛区沙湾路 266 号 1 栋（成都金贸大厦）-2 层（车位）及 1-26
层 1 号（办公）的不动产、相关知识产权至今由攀钢钒钛持有，攀钢集团矿业有
限公司、攀港有限公司的股权于 2016 年转让给攀钢集团有限公司，其他相关资产
已于 2011 年置换给鞍山钢铁集团公司。
四、申请解除股份限售的股东的关于股份锁定的承诺及履行情况
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢增发时承诺：其于本次发行取得的股
份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
经本所律师核查，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢因增发获得的攀钢
钒钛股份自 2009 年 7 月 22 日起至 2012 年 7 月 21 日止的三十六个月内未以任何
方式转让，持有股份数量除 2012 年 7 月 6 日因攀钢钒钛实施资本公积金转增股本
增加之外，未发生变化，攀钢集团（含吸收合并攀钢有限后获得的攀钢钒钛股份）、
攀成钢、攀长钢在锁定期届满后继续履行承诺，至今未转让，仍为有限售条件股
份。
五、结论意见
经核查，本所律师认为：本次申请解除限售的股份 1,125,000,000 股均为定向
增发股份，其中攀钢集团持有 556,956,678 股、攀长钢持有 66,030,300 股、攀成钢
持有 502,013,022 股，攀钢集团、攀成钢、攀长钢关于定向增发股份锁定的承诺已
履行完毕，本次申请解除限售符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
解除限售法律意见书
（本页为北京康达（成都）律师事务所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司部分股份解除限售事宜的法律意见书》的签字、盖章页，本页及以下无正文。）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：叶立森
周健
二〇二一年 月 日
