股票代码：000629                  股票简称：攀钢钒钛                   公告编号：2021-31

              攀钢集团钒钛资源股份有限公司
      关于增加 2021 年度日常关联交易金额上限的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




       一、日常关联交易基本情况
     （一）本次预计增加日常关联交易情况
     经攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年
第一次临时股东大会审议通过，公司与攀钢集团有限公司（以下简称
“攀钢集团”）签订了《采购框架协议（2019-2021 年度）》和《销售框
架协议（2019-2021 年度）》。因 2021 年钛精矿、钛白粉及钛渣产品市
场价格较签订框架协议时大幅上涨，导致原预计的与攀钢集团上述产
品的关联交易上限金额将超过 2018 年第一次临时股东大会批准的上
限金额。结合目前市场价格水平，需调增与攀钢集团 2021 年度相关产
品日常关联交易金额上限。具体调整情况详见下表：


                   2021 年度公司向攀钢集团采购、销售上限金额调整表
                                                                            单位：万元
                                   2021 年原预计       2021 年预计增   2021 年预计交
  关联交易内容          关联方
                                        金额              加金额           易金额
   采购钛精矿          攀钢集团           186,000            190,000          376,000
   销售钛产品          攀钢集团               34,000          70,000          104,000
                合计                       220,000           260,000          480,000

注：攀钢集团指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）

     （二）审议情况
     1. 公司于 2021 年 6 月 22 日召开了第八届董事会第十七次会议，

                                          1
审议并通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易金额上限的议案》，
具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八
届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-29）。
    2. 回避表决情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，
关联董事谢俊勇、杨槐、张景凡、杨秀亮在董事会上审议本议案时回
避了表决。
    3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规
定，本次调增的日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，该事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
    上述预计新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。


    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    企业名称：攀钢集团有限公司
    统一社会信用代码：915104002043513393
    注册资本：500,000 万元人民币
    法定代表人：段向东
    成立日期：1989 年 10 月 26 日
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：攀枝花市向阳村
    主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、
机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动


                                2
化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。
    截至 2020 年 12 月 31 日，攀钢集团总资产为人民币 961.25 亿元，
净资产为人民币 357.39 亿元，2020 年营业收入为人民币 810.27 亿元，
利润总额为人民币 19.04 亿元，净利润为人民币 15.13 亿元（以上数据
为 2020 年审计后数据）。
    截至 2021 年 3 月 31 日，攀钢集团总资产为人民币 985.11 亿元，
净资产为人民币 390.99 亿元，2021 年 1—3 月营业收入为人民币
235.91 亿元，利润总额为人民币 14.38 亿元，净利润为人民币 12.47
亿元（以上数据未经审计）。
    （二）与公司的关联关系
    攀钢集团是公司的控股股东，因此双方构成关联关系，相关交易
构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    攀钢集团与公司一直长期合作，交易金额上限也是充分考虑了双
方产能，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，
并会按照协议约定采购本公司的相关产品。


    三、定价原则和定价依据
    凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有
政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市
场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及
市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。


    四、截止 5 月末累计发生关联交易金额


                               3
      截止 5 月末，公司与攀钢集团累计发生关联销售和关联采购金额
分别为 16.34 亿元、32.51 亿元。


      五、关联交易对公司的影响
      本次公司调整与攀钢集团 2021 年度日常关联交易额度，是根据公
司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，对于公司
的生产经营是必要的；上述关联交易按照市场公允价格定价，遵循了
公平、公正、公开的市场化原则，对公司本期及未来财务状况、经营
成果有积极影响，不会损害本公司及非关联股东利益。


      六、独立董事事前认可和独立意见
      公司独立董事对本次公司增加 2021 年度日常关联交易金额上限
事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
      因 2021 年钛精矿、钛白粉及钛渣产品市场价格较签订框架协议时
有较大幅度上涨，导致公司与控股股东攀钢集团 2021 年度的日常关联
交易金额预计将超过 2018 年第一次临时股东大会批准的上限。我们认
为:
      本次公司调增与控股股东攀钢集团 2021 年度日常关联交易金额
上限是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行
为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易按照市场公允价格
定价，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，对公司本期及未来
财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。
      公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策


                                  4
程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规和本公司章程的有关规定。
    鉴于此，我们同意公司调增与攀钢集团 2021 年度日常关联交易金
额上限，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    七、备查文件
    （一）《第八届董事会第十七次会议决议》；
    （二）《采购框架协议（2019-2021 年度）》；
    （三）《销售框架协议（2019-2021 年度）》。


    特此公告。




                       攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                    2021 年 6 月 23 日




                                5