股票代码：000629             股票简称：攀钢钒钛              公告编号：2021-57

            攀钢集团钒钛资源股份有限公司
   关于公司与鞍钢股份有限公司签订《原材料供应协议
         （2022-2024 年度）》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
     鉴于攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀
钢钒钛”）与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）签订的《原
材料供应协议（2019-2021 年度）》将在 2021 年底到期。为进一步规
范公司与鞍钢股份之间的高钒铁、钒氮合金等合金类产品关联交易，
公司拟与鞍钢股份签订《原材料供应协议（2022-2024 年度）》。
     公司与鞍钢股份的实际控制人均为鞍钢集团有限公司（以下简称
“鞍钢集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本
次交易构成关联交易。
     公司于 2021 年 10 月 11 日召开了公司第八届董事会第二十次会议，
审议并通过了《关于拟与鞍钢股份有限公司签订〈原材料供应协议
（2022-2024 年度）〉的议案》，关联董事谢俊勇、杨槐、张景凡、杨
秀亮就本议案回避了表决，具体内容详见与本公告同日在公司指定信
息披露媒体上刊登的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编
号：2021-56）。
     公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立
意见。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项


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尚需获得股东大会批准。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股
东须回避表决。股东大会召开事宜将另行通知。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组及借壳上市，无需经过有关部门批准。


    二、关联方介绍和关联关系
   （一）关联方基本情况
    关联方名称：鞍钢股份有限公司
    住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
    法定代表人：王义栋
    注册资本：940,525.02万人民币
    统一社会信用代码： 912100002426694799
    主要业务：黑色金属冶炼及钢压延加工。
    截至2020年12月31日，鞍钢股份总资产为人民币880.46亿元，净
资产为人民币533.65亿元，2020年营业收入为人民币1,009.03亿元，利
润总额为人民币24.03亿元，净利润为人民币19.78亿元。（以上为审计
后数据）
    截至2021年6月30日，鞍钢股份总资产为人民币913.01亿元，净资
产为人民币578.20亿元，2021年1—6月营业收入为人民币725.51亿元，
利润总额为人民币66.69亿元，净利润为人民币51.83亿元。（以上数据
未经审计）
   （二）与公司的关联关系
    公司与鞍钢股份的实际控制人均为鞍钢集团，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。因
此本次交易构成关联交易。
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    （三）履约能力分析
    鞍钢股份与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价
原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方供给
需求能力，鞍钢股份有能力按协议约定采购本公司的相关产品。


    三、关联交易定价原则
    公司向鞍钢股份销售产品的定价原则为市场化定价原则。


    四、关联交易协议主要内容
    （一）攀钢钒钛集团对鞍钢股份集团就原材料的供应
    攀钢钒钛集团（指公司及下属子公司，下同）应在表 1 列出的上
限范围内，在鞍钢股份集团（指鞍钢股份及其下属子公司，下同）可
能具体规定的合理时限内，按照双方认可的合理方式向鞍钢股份集团
提供在附表 1 中更详尽地阐释的原材料，并按照协议所载定价原则确
定的价格标准收费。
                  表1      攀钢钒钛集团向鞍钢股份集团提供的原材料


                                   2022 年上限       2023 年上限     2024 年上限
 原材料项目       定价基准
                                （人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）


   合 金        市场价格                       510             510             510


           合   计                             510             510             510




    （二）协议生效、期限和终止
    1. 本协议经双方签署并经双方股东大会批准后，自 2022 年 1 月 1


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日起生效。
    2. 除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，
至 2024 年 12 月 31 日终止。
    3. 本协议的变更须符合有关法律法规和监管规定（包括但不限于
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票
上市规则》）的规定。
    4. 本协议的终止不应损害任何一方的任何已产生的权利或责任。
    5. 在本协议终止前 6 个月，本协议双方可以共同商讨签定新的原
材料供应协议，以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。


    五、交易目的和对公司的影响
    公司与鞍钢股份签订《原材料供应协议（2022-2024 年度）》，并约
定 2022-2024 年度关联交易额上限是根据公司的实际经营需要确定，
并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为，对于公
司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场
化原则，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损
害公司及非关联股东利益。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    针对上述关联交易，公司独立董事进行了事前认可并发表如下独
立意见：
    公司与鞍钢股份签订《原材料供应协议（2022-2024 年度）》，并约
定 2022-2024 年度关联交易额上限，是公司正常经营业务所需，符合
公司经营实际，有利于公司生产经营的稳定运行，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。
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     公司董事会在审议涉及该关联交易事项的相关议案时，关联董事
回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
     鉴于此，我们同意公司与鞍钢股份签订上述关联交易协议，同意
将该议案提交公司股东大会审议。


     七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     2020 年 1—12 月，公司与鞍钢股份累计已发生各类关联交易总额
为 15,635.38 万元。
     2021 年 1—6 月，公司与鞍钢股份累计已发生各类关联交易总额
为 7,788.02 万元。


     八、备查文件
     （一）第八届董事会第二十次会议决议；
     （二）独立董事对该关联交易事项发表的事前认可意见和独立意
见；
     （三）公司与鞍钢股份签署的《原材料供应协议（2022-2024 年
度）》。


     特此公告。


                       攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                   2021 年 10 月 12 日




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