攀钢集团钒钛资源股份有限公司
        独立董事关于第九届董事会第三次会议
                  相关事项的独立意见

    攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第三次会议于2022年9月6日召开，我们作为独立董事参加了本次
会议。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求
和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议审议通过的
相关事项发表如下独立意见：


    一、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的意见
    公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关
法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。


    二、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的意见
    公司为本次非公开发行股票制定的预案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可

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行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。


    三、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》的意见
    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司
的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。


    四、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相
关主体承诺事项的议案》的意见
    公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股
股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的
承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发
展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。


    五、《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案》的意见
    公司实际控制人鞍钢集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的
A 股股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交

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易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时关联董事回避表
决，符合相关法律法规、深圳证券交易所相关规则及公司关联交易管
理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易的实施符合公
司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持
续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全
体股东特别是中小股东的利益。


    六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》的
意见
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审
议本次非公开发行 A 股股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，
我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，公司
本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。


    七、《关于公司〈未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的
议案》的意见
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）及《公
司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》。该规划有利于投资者形成稳定的合理投资回报机制并
兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的
合法利益，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

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    八、《关于变更公司证券简称的议案》的意见
    我们认为，本次公司变更后的证券简称与公司主营业务相匹配，
不存在利用变更简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。鉴于此，我们同意公司变更证券简称。


    综上所述，我们同意第九届董事会第三次会议上述相关事宜，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第九
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




     高晋康董事             刘胜良董事               米 拓董事




                                                     2022 年 9 月 6 日




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