攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
    关于公司非公开发行股票相关事项的书面审核意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
 证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证
 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《攀钢集团钒
 钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，
 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真
 审阅相关材料的基础上，就公司非公开发行股票相关事项发表审核意
 见如下：


     一、关于公司符合非公开发行股票条件的审核意见
     经对公司经营情况和相关事项逐项进行比对，监事会认为公司符
 合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项关于非公开发行股票
 的条件，公司具备非公开发行股票的资格和条件。


     二、关于公司非公开发行股票方案的审核意见
     公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理
 办法》《实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司
 融资行为的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方
 式公允、合理，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与
 持续盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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    三、关于公司非公开发行股票预案的审核意见
    公司为本次非公开发行股票制定的预案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可
行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。


    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的审
核意见
    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司
的综合经营能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险
能力，符合维护全体股东利益的需要。


    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取填补措施及相
关主体承诺事项的审核意见
    公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股
股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的
承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

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监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发
展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。


    六、关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的审核意见
    公司实际控制人鞍钢集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的
A 股股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交
易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时关联董事回避表
决，符合相关法律法规、深圳证券交易所相关规则及公司关联交易管
理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易的实施符合公
司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持
续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全
体股东特别是中小股东的利益。


    七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的审核意见
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审
议本次非公开发行 A 股股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，
公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。


    八、关于公司《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》的
审核意见



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    公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，监
事会认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3
号）及《公司章程》的相关规定，有利于投资者形成稳定的合理投资
回报机制并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是
中小股东的合法利益，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。


    综上所述，公司非公开发行股票等相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，监事会同意将
非公开发行股票相关事项议案提交股东大会审议。


                            攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
                                   2022 年 9 月 6 日




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（本页无正文，为攀钢集团钒钛资源股份有限公司第九届监事会关于公司

非公开发行股票相关事项的书面审核意见之签字页）



监事签名：




     肖明雄监事             李海波监事            张玉东监事




                                             2022 年 9 月 6 日




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