攀钢集团钒钛资源股份有限公司
               监事会关于有关事项的意见


    根据《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意
见》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等法律法
规的有关规定，公司监事会对《2022 年年度报告》等相关事项发表意
见如下：


    一、对公司《2022 年年度报告》的意见
    经审核，监事会认为，董事会对《2022 年年度报告》的编制和审
核程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    二、对计提资产减值准备及资产核转销情况的意见
    经审核，监事会认为：公司计提资产减值准备及资产核转销履行
了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制
度，坚持了稳健的会计原则，能够真实地反映公司的财务状况、资产
价值和经营成果，规避财务风险，没有损害公司及包括中小股东在内
的全体股东的利益。


    三、关于董事会提出的 2022 年度利润分配预案的意见


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    经审核，监事会认为：尽管公司 2022 年度实现盈利，公司母公
司报表未分配利润为正，但合并报表未分配利润为负值，因此董事会
拟定的 2022 年度利润分配预案，符合公司的客观实际，符合《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程
的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
    四、对公司 2022 年度内控体系评价报告的意见
    监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，
保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和
完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部
控制重点活动的执行及监督的充分有效。报告期内，公司内部控制制
度在经营活动中得到了较好的执行，符合有关法律法规和证券监管部
门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制评价报告全
面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。


    五、关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的
意见
    经审核，监事会认为：
    （一）本次拟回购注销的 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 423,775 股，根据《攀钢集团钒钛资源股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，
本次限制性股票回购注销期间未实施利润分配及资本公积转增等需
要进行除权、除息处理的情况，因此，本次回购价格为原授予价格 2.08
元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为 900,917.57 元。


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    （二）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，
回购注销完成后，公司总股本相应减少 423,775 股，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。
    综上所述，上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等有关规定，程序
合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。


   六、关于聘请 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的意见
    经审核，监事会认为：拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能
够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次拟聘请会
计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司章程的有关规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。




                        攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
                                  2023 年 3 月 24 日




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