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公司公告

钒钛股份:2023年度日常关联交易预计公告2023-03-28  

                        股票代码:000629             股票简称:钒钛股份              公告编号:2023-22

                   攀钢集团钒钛资源股份有限公司
                   2023 年度日常关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易概述
     1. 2023 年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计 136.51
亿元,较 2022 年实际发生额增加 18.48 亿元,增幅 15.66%。
     (1)关联销售及提供劳务增加 10.78 亿元,其中:
     预计向关联方鞍钢集团有限公司(以下简称“鞍钢集团”)、鞍钢
股份有限公司(以下简称“鞍钢股份”)、攀钢集团有限公司(以下简
称“攀钢集团”)和本钢板材股份有限公司(以下简称“本钢板材”)
销售钒产品的数量上升,增加关联交易 8.02 亿元;
     预计向攀钢集团出口销售钛产品数量上升,增加关联交易 2.38 亿
元;
     预计向攀钢集团销售电和其他产品及服务增加关联交易 0.38 亿
元。
     (2)关联采购及接受劳务增加 7.7 亿元,其中:
     预计向攀钢集团采购钛精矿数量和价格上升增加关联交易 4.25 亿
元;
     预计向攀钢集团采购钛产品数量上升增加关联交易 0.07 亿元;
     预计向攀钢集团采购钒产品数量上升增加关联交易 2.87 亿元;
     预计向攀钢集团采购辅助材料及备品备件的数量上升,增加关联

                                     1
交易 0.1 亿元;
     预计向攀钢集团采购电力数量上升增加关联交易 0.12 亿元;
     预计向攀钢集团采购运输服务及工程款等其他产品及服务上升,
增加关联交易 0.29 亿元。
     2. 2023 年日常关联交易预计具体类别及金额详见下表:
                                                                                                             单位:万元

 关联交易                                          关联交易       2023 年度   2023 年度     2023 年 2 月累     上年发
               关联人       关联交易内容
  类别                                             定价原则       上限金额    预计金额       计发生金额        生金额
              鞍钢股份                                               51,000        19,240             555         16,778
              本钢板材                                                4,000         1,280             357
                           钒产品             市场原则
              鞍钢集团                                                             53,000             563          1,296
              攀钢集团                                              150,000       139,564           18,577       114,852
 关联销售
              攀钢集团     钛产品             市场原则              201,700        67,778            6,401        43,994
 及提供劳
              攀钢集团     电力               市场原则              200,000       185,000           29,677       183,504
    务
              攀钢集团                        市场原则定价           60,000        35,000            4,827        32,742
                           其他产品及服务 或双方协商定
              鞍钢集团                                                                500               62          370
                                              价
                                    合计                            666,700       501,362           61,019       393,536
                           备品备件、辅助材
              攀钢集团                        市场原则               49,000        48,000            3,861        46,957
                           料
                                              成本加合
              攀钢集团     粗钒渣                                   216,000       172,300           27,770       172,490
                                              理利润
              攀钢集团     钛精矿             市场原则              400,000       372,200           55,757       329,737
              攀钢集团     钛产品             市场原则               30,600        12,720            4,365        12,005
 关联采购     攀钢集团     钒产品             市场原则               14,400        36,960            3,137         8,244
 及接受劳                                     市场原则定价
    务        攀钢集团     钢材               或双方协商定            1,000           500                               60
                                              价
              攀钢集团     电力               市场原则              100,000        89,033           11,455        87,813
              攀钢集团                        市场原则定价          149,500       130,000           15,823       127,777
                           其他产品及服务 或双方协商定
              鞍钢集团                                                              2,000             142          1,657
                                              价
                                    合计                            960,500       863,713          122,310       786,740
            鞍钢财务公司 存款利息           双方协商                  5,000         5,000             595          1,764
   存款
                           每日最高存款限
   业务     鞍钢财务公司                    双方协商                200,000       200,000          200,000       200,000
                           额
   委贷     鞍钢财务公司 委托贷款           双方协商                250,000       118,000           61,100        83,100


                                                              2
   业务     鞍钢财务公司 委贷手续费     双方协商                    118        16        83
            鞍钢财务公司 委贷利息       双方协商                   3,422      346      2,921
            鞍钢财务公司 授信总额       双方协商       200,000   120,000   120,000   120,000
   信贷
   业务     鞍钢财务公司 贷款及贴现利息 双方协商        13,000      701                 153


              攀钢集团   资金拆借       双方协商                   3,969     3,969     3,969
 其他业务
              攀钢集团   资金拆借利息   双方协商                    173        28        96

注:1.攀钢集团:指攀钢集团有限公司及其子公司(不含本公司及所属子公司);
    2.本钢板材:指本钢板材股份有限公司及所属子公司;
    3.鞍钢股份:指鞍钢股份有限公司及所属子公司;
    4.鞍钢集团:指鞍钢集团有限公司及其子公司(不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属
子公司、攀钢集团及所属子公司);
    5.其他业务:上年攀钢集团将国拨专项补助资金 3,969 万元以委托贷款方式拨付给公司全资子公
司攀钢集团钛业有限责任公司,本年预计发生资金拆借利息 173 万元。

     (二)本次预计日常关联交易情况及需履行的审批程序
     1. 仅需董事会审议无需提交股东大会审议的关联交易
     经公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准,公司与鞍钢股份签
订了《原材料供应协议(2022-2024 年度)》,与攀钢集团签订了《采购
框架协议(2022-2024 年度)》和《销售框架协议(2022-2024 年度)》,
与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议(2022-2024 年度)》。
     经公司 2022 年第八届董事会第二十七次会议审议批准,公司与本
钢板材签订了《原材料供应协议(2022-2024 年度)》。
     本次预计与鞍钢财务公司、本钢板材的关联交易金额未超出对应
的框架协议上限金额,有关预计金额经本次董事会审议通过后,无需
提交股东大会审批。
     本次预计与攀钢集团的关联交易金额事项,除采购钒产品事项外,

均未超出对应的框架协议上限金额。除采购钒产品事项外,有关预计

金额经本次董事会审议通过后,无需提交股东大会审批。

     2. 董事会审议后尚需提交股东大会审议的关联交易


                                                   3
      (1)新增关联交易情况

      本次预测 2023 年度公司与攀钢集团关联采购钒产品金额预计超
过协议约定上限金额 2.26 亿元,本次预测 2023 年度公司与鞍钢集团
新增关联交易发生额 5.55 亿元,两项增加关联交易金额合计 7.81 亿元。
      (2)拟调整协议上限情况
      因片钒采购业务增加,将超出双方签订的《采购框架协议
(2022-2024 年度)》约定上限额度。因此公司拟将与攀钢集团之间的
2023-2024 年度日常采购钒产品关联交易金额上限调整至 38,400 万元,
具体如下:
                      2023 年/2024 年公司向攀钢集团采购上限金额调整表

                                                                                            单位:万元

                                    2023 年/2024 年原   2023 年/2024 年预计   2023 年/2024 年预计上限
 关联交易内容         关联方            上限金额             增加上限                   金额


  采购钒产品         攀钢集团                  14,400                24,000                    38,400


注:攀钢集团指攀钢集团有限公司及其子公司(不含本公司及所属子公司)


      (3)需履行的审批程序
      本次预计新增关联交易金额 7.81 亿元,同时拟调整与攀钢集团签
订的《采购框架协议(2022-2024 年度)》部分上限金额,上述金额已
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,该事项经董事会审议
通过后须提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及本公司章程的规定,审议上述预计新增日常关联交易,关联股东攀
钢集团、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任
公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司须回避表决。
      上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。


                                                  4
     (三)董事会审议情况
     公司于 2023 年 3 月 24 日召开第九届董事会第六次会议,审议并
通过了《关于预测 2023 年度与日常经营相关的关联交易的议案》,关
联董事谢俊勇在董事会上审议本议案时回避了表决。本次会议召开的
具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第九
届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2023-17)。
       (四)2022 年度日常关联交易实际发生情况

     2022 年,公司发生采购、销售、劳务类关联交易共计 118.02 亿元。
其中:关联销售及提供劳务金额为 39.35 亿元,向攀钢集团销售钒产
品及电力控制在上限额度内,分别超预计金额 0.49 亿元、0.35 亿元,
主要是钒产品结算量及用电量上升影响;关联采购及接受劳务金额为
78.67 亿元,向攀钢集团采购备品备件及辅助材料、其他产品及服务均
控制在上限额度内,分别超预计金额 0.7 亿元、0.78 亿元,主要是备
品备件、辅助材料用量增加,工程建设结算款增加影响。具体详见下
表:
                                                                                        单位:万元
  关联交易                                             2022 年度     2022 年度        2022 年度
              按产品或劳务划分          关联人
    类别                                               上限金额      预计金额        实际发生金额
                                        鞍钢股份            51,000          20,000             16,778
                    钒产品              鞍钢集团            10,000          10,000                1,296
                                        攀钢集团           150,000        110,000             114,852

 关联销售及         钛产品              攀钢集团           201,700        120,000              43,994
 提供劳务           电力                攀钢集团           200,000        180,000             183,504
                                        攀钢集团            60,000          60,000             32,742
                其他产品及服务
                                        鞍钢集团             1,000           1,000                  370
                                 合计                      673,700        501,000             393,536
              备品备件及辅助材料        攀钢集团            49,000          40,000             46,957

 关联采购及         粗钒渣              攀钢集团           216,000        180,000             172,490
  接受劳务          钛精矿              攀钢集团           400,000        350,000             329,737
                    钛产品              攀钢集团            30,600          20,000             12,005


                                                   5
                   钒产品                攀钢集团          14,400    14,400        8,244
                    钢材                 攀钢集团           1,000     1,000          60
                    电力                 攀钢集团         100,000   100,000       87,813
                                         攀钢集团         149,500   120,000      127,777
               其他产品及服务
                                         鞍钢集团           4,000     4,000        1,657
                                合计                      964,500   829,400      786,740
                  存款利息             鞍钢财务公司         5,000     5,000        1,764
   存款业务
              每日最高存款限额         鞍钢财务公司       200,000   200,000      200,000
                  委托贷款             鞍钢财务公司       250,000   250,000       83,100
   委贷业务      委贷手续费            鞍钢财务公司                                  83
                  委贷利息             鞍钢财务公司                                2,921
                  授信总额             鞍钢财务公司       200,000   200,000      120,000
   信贷业务
               贷款及贴现利息          鞍钢财务公司        13,000    13,000         153

                  资金拆借               攀钢集团                                  3,969
   其他业务
                资金拆借利息             攀钢集团                                    96
    注:1.攀钢集团:指攀钢集团有限公司及其子公司(不含本公司及所属子公司);
        2.本钢板材:指本钢板材股份有限公司及所属子公司;
        3.鞍钢股份:指鞍钢股份有限公司及所属子公司;
        4.鞍钢集团:指鞍钢集团有限公司及其子公司(不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及
所属子公司、攀钢集团及所属子公司);
        5.其他业务:攀钢集团将国拨专项补助资金 3,969 万元以委托贷款方式拨付给公司全资子公
司攀钢集团钛业有限责任公司,本年共计发生资金拆借利息 96 万元。

      二、关联方介绍和关联关系
      (一)关联方:鞍钢集团有限公司
      1. 关联方基本情况
      住所:辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
      法定代表人:谭成旭
      注册资本:6,084,629.26408 万人民币
      统一社会信用代码:91210000558190456G
      主要业务:钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造,有色金
属生产及制造,钢压延加工,铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿
采选与综合利用,矿山辅助产业,清洁能源发电,煤炭及制品销售,
化工产品及气体(不含危险化学品)、耐火材料生产、销售等。

                                                      6
    截至 2022 年 12 月 31 日,鞍钢集团总资产为人民币 4,805.23 亿元,
净资产为人民币 1,554.16 亿元;2022 年度,鞍钢集团营业收入为人民
币 3,360.86 亿元,利润总额为人民币 80.03 亿元,净利润为人民币 57.81
亿元。(以上数据未经审计)
    2. 与公司的关联关系
    鞍钢集团为公司实际控制人,有关交易构成关联交易。
    3. 履约能力分析
    双方约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定,预计交易
金额也考虑了双方供需情况而确定。鞍钢集团有能力向本公司提供相
关产品及服务及采购本公司的相关产品。
    (二)关联方:鞍钢股份有限公司
    1. 关联方基本情况
    住所:辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
    法定代表人:王义栋
    注册资本:940,302.0451 万人民币
    统一社会信用代码:912100002426694799
    主要业务:黑色金属冶炼及钢压延加工。
    截至 2022 年 9 月 30 日,鞍钢股份总资产为人民币 947.43 亿元,
归属于上市公司股东的净资产为人民币 581.88 亿元,2022 年 1-9 月营
业收入为人民币 1,008.5 亿元,利润总额为人民币 0.63 亿元,归属于
上市公司股东的净利润为人民币 1.93 亿元。(以上数据未经审计)
    2. 与公司的关联关系
    本公司和鞍钢股份同受鞍钢集团控制,有关交易构成关联交易。
    3. 履约能力分析
    本公司与鞍钢股份一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定
                                 7
价原则是依据市场化原则制定,交易金额上限也是考虑了双方产能而
确定。因此,鞍钢股份有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服
务,并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
    (三)关联方:攀钢集团有限公司
    1. 关联方基本情况
    住所:四川省攀枝花市向阳村
    法定代表人:李镇
    注册资本:人民币 50 亿元
    统一社会信用代码:915104002043513393
    主要业务:钢、铁冶炼;常用有色金属冶炼;炼焦;钢压延加工;
有色金属压延加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;信息技术咨询服务等。
    截至 2022 年 12 月 31 日,攀钢集团总资产为人民币 970.23 亿
元,净资产为人民币 341.43 亿元,2022 年营业收入为人民币 792.94
亿元,利润总额为人民币 20.55 亿元,净利润为人民币 16.57 亿元。(以
上数据未经审计)
    2. 与公司的关联关系
    本公司和攀钢集团同受鞍钢集团控制,有关交易构成关联交易。
    3. 履约能力分析
    攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定
价原则是依据市场化原则制定,交易金额上限也是考虑了双方产能而
确定。因此,攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服
务,并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
    (四)关联方:本钢板材股份有限公司
    1. 关联方基本情况
                                8
    关联方名称:本钢板材股份有限公司
    住所:辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
    法定代表人:霍刚
    注册资本:人民币 387,537.1532 万人民币
    税务登记证号码:91210000242690243E
    主要业务:废旧金属(含有色金属)加工、购销,危险化学品生
产,煤炭批发经营,炼铁炉料加工,废旧物资购销。钢铁冶炼、压延
加工、产品销售,特钢型材、金属加工,货物及技术进出口(国家禁
止的品种除外,限制的品种办理许可证后方可经营),计器仪表、机电
设备、钢材销售、工业新产品、新工艺、新技术研究,高炉瓦斯灰及
废油回收(危险品除外),化肥销售,防雷装置检测。
    截至 2022 年 9 月 30 日,本钢板材总资产为人民币 453.24 亿元,
归属于上市公司股东的净资产为人民币 198.23 亿元,2022 年 1-9 月营
业收入为人民币 478.39 亿元,利润总额为人民币-1.85 亿元,归属于上
市公司股东的净利润为人民币-2.58 亿元。(以上数据未经审计)
    2. 与公司的关联关系
    本公司和本钢板材同受鞍钢集团控制,有关交易构成关联交易。
    3. 履约能力分析
    本钢板材与本公司相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市
场化原则制定,交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此,本
钢板材有能力按协议约定采购本公司的相关产品。
    (五)关联方:鞍钢集团财务有限责任公司
    1. 关联方基本情况
    企业住所:辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31 号
    法定代表人:谢峰
                               9
    注册资本:人民币 50 亿元
    统一社会信用代码:91210300118885772F
    主要业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租
赁等。
    截至 2022 年 12 月 31 日, 鞍钢财务公司总资产为 359.26 亿元;
净资产为 76.39 亿元;2022 年,鞍钢财务公司实现营业收入 11.19 亿元,
利润总额 5.68 亿元,税后净利润 4.28 亿元。(以上数据未经审计)
    2. 与公司的关联关系
    本公司和鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制,因此鞍钢财务公司与
本公司构成关联关系,有关交易构成关联交易。
    3. 履约能力分析
    鞍钢财务公司具有独立的法人资格,拥有较为完善的法人治理结
构,内控完善、经营稳健、服务手段先进,业务上受中国银行业监督
管理机构及中国人民银行监管,各项监管指标均达标,资产优良,不
良贷款率始终为零。
    鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保
障,其自成立以来经营状况保持良好。我们认为鞍钢财务公司有能力
按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。


    三、关联交易主要内容及定价原则
    公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品,以及
                                10
公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循
以下原则确定:
   (一)有政府定价的按政府定价执行;
   (二)有政府指导价的,由相关各方在不超过政府指导价的范围
内协商确定;
   (三)无政府指导价的,由相关各方在市场价的范围内协商确定,
确定市场价格时,应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类
似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格;
   (四)无市场价格或该产品市场价不可比时,按成本价加合理利
润作为双方结算的价格;
   (五)鞍钢财务公司为公司提供存款服务,存款利率应不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率,不低于同期国内主
要商业银行同类存款的存款利率,也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团
其它成员单位提供存款业务的利率水平;为公司提供贷款服务,贷款
利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。


   四、交易目的及对公司的影响
   公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公
司的生产经营是必要的,上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场
化原则,定价公允合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,
对公司的经营发展有积极影响,不会影响公司的独立性。


   五、独立董事意见
   针对上述关联交易,公司独立董事进行了事前认可并发表如下独
立意见:
                             11
     公司对 2023 年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的,是
公司正常经营业务所需,符合公司经营实际,有利于公司生产经营的
稳定运行,交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,定价公允合理,
对公司的经营发展有积极影响,不会影响公司的独立性,不会损害公
司和股东尤其是中小股东的利益。
    公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决,审
议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和本公司章程的有关规定。


     六、备查文件
     (一)第九届董事会第六次会议决议;
     (二)独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见;
     (三)公司与鞍钢股份签署的《原材料供应协议(2022-2024 年
度)》、与攀钢集团签署的《采购框架协议(2022-2024 年度)》和《销
售框架协议(2022-2024 年度)》、与鞍钢财务公司签署的《金融服务协
议(2022-2024 年度)》、与本钢板材签署的《原材料供应协议(2022-2024
年度)》。


     特此公告。


                       攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                 2023 年 3 月 28 日




                                12