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证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2009－055
顺发恒业股份公司关于
公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007 〕28 号文《开展加强上市
公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林证监局证监[2009]186 号文《关于做
好上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，顺发恒业股份公司（以下简称“公
司”、“本公司”）成立了由董事长、总经理、董事会秘书组成的公司治理领导小组，
由董事长作为公司治理第一责任人，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、
行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等内部规章制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示：公司在治理方面存在一些有待改进的问题
1、需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员关于证券相关法律、法
规的学习，增强信息披露的敏感性，提高规范运作水平。
2、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让
投资者能够全面了解公司的经营状况。目前公司设立了专人接听投资者服务电
话，认真接待投资者，但形式单一，属于被动沟通。
3、公司应设立审计部门，保障内部稽核、内控体制完备、有效。
4、公司部分管理制度需要根据公司重大资产重组后新的主营业务情况以及
最新法律法规的要求进一步完善。
5、公司尚未聘任证券事务代表。
二、公司治理概况第2 页，共32 页
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及其他规范性文件以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，
逐步建立现代企业管理制度、完善公司法人治理结构、规范公司经营运作。
（一）公司历史上存在的公司治理相关问题
1、大股东清欠问题
公司原第一大股东长春君子兰集团有限公司及其附属企业截止2005 年12
月31 日共占用公司非经营性资金27,014.09 万元，根据国务院批转证监会《关
于提高上市公司质量的意见》（国发[2005]34 号）和证监发[2006]128 号《关于
进一步做好大股东占用上市公司资金工作的通知》的规定，公司原第一大股东在
2006 年12 月19 日通过内部帐务调整、代垫债务等方式完成大股东清欠工作。
2、违规担保
公司在以往经营过程中，存在违规担保现象，具体表现在：①应经股东大会
审议的对外担保事项未提交股东大会审议，超出了董事会的权限；②本公司截止
2004 年12 月31 日累计对外担保额为893,402,276.8 元（其中：对公司控股子
公司和间接控股子公司的对外担保577,013,800 元），占截止2004 年9 月30 日
公司净资产比例为284.7%。逾期担保为2000 万元。以上担保不符合证监发
（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的规定；③由于对信息披露政策的理解和把握不足，办理担保相
关事项的经办人和信息披露人员间存在沟通和信息资料传递问题，没有及时进行
信息披露。上述违规担保具体内容已在2004 年12 月31 日做了详细披露，并且
公司在2007 年进行了破产重整，通过破产重整，已将上述对外担保问题全部解
决，不会对公司以后的正常生产经营造成任何影响。
3、信息披露违规
公司在以往经营过程中，虽然建立了相应的《信息披露管理制度》，但未能
得到良好的执行，存在信息披露不及时，重要信息延后披露现象，并因此被深圳
证券交易所多次谴责，在深圳证券交易所的信息披露考核中2004 至2007 年连
续4 年不合格。第3 页，共32 页
4、立案稽查
2008 年2 月20 日，公司收到中国证券监督管理委员会吉证监立通字[2008]1
号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，因公司未能在规定期限内披露
2007 年半年度报告，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截止目前，
该立案调查尚未结案。
（二）公司新董事会成立后公司治理改进情况
2008 年8 月7 日，公司2008 年第二次临时股东大会选举产生了公司新一
届董事会――第五届董事会。新一届董事会认真贯彻执行公司相关规章制度，并
根据相关法律法规的要求以及公司完成重大资产重组后的新主营业务情况制定
或修订原有的制度，着手于细化、完善新业务模式下的内控管理制度，为促进公
司的规范运作和健康发展、保护全体股东的权益而不懈努力，使得公司的治理结
构日趋完善。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监
督权。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会，分别就公
司的重大事项进行讨论与决策，提高董事会运作效率。
截至目前，公司已分别修改和制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事
会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高
级管理人员持股变动管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、
《关联方资金往来及对外担保管理制度》、《内幕信息保密制度》、《信息披露管理
制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《公平信
息披露制度》、《内部控制制度》、《经理层问责制度》、《接待与推广制度》等一系
列规章制度。公司严格执行上述制度，已经形成了较为有效的内部控制和管理体
系，公司治理总体与中国证监会要求一致。
随着公司今后的不断发展和壮大，公司还将根据今后主营业务的经营特点，
继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市
规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和
完善公司治理结构和管理水平，切实建立好公司治理长效机制，促进公司持续健第4 页，共32 页
康发展。
（三）严格执行信息披露制度，做好投资者关系管理工作。
公司新一届董事会按照《上市公司信息披露管理办法》的要求对公司《信息
披露管理制度》进行了修订。在信息披露管理制度中，结合本公司情况，界定了
需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，
规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在公司信息披露过程中，公司能严
格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定，
能够按照制度要求，公开、公平、及时、准确地披露相关信息。使得公司的信息
披露工作有了质的提高，在深圳证券交易所2008 年信息披露考核中在4 年以后
重新获得合格的成绩。
公司重视投资者关系的管理与维护，并在监管部门的指引下逐步规范此项工
作。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司
通过接待投资者来访，公布接待电话等在不违反中国证监会、深交所和公司信息
披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。使得
投资者能够及时、准确、全面的了解公司的生产经营情况及发展态势，提高投资
者对公司的认同度。
（四）股东大会规范运作情况
公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》
和《公司章程》的规定，出席股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；股东
大会的表决程序、表决结果合法有效，股东大会通过的决议合法有效，并及时进
行了信息披露。
（五）董事会规范运作情况
公司董事会目前9 人，其中独立董事人数 3 人，达到了公司董事总数的三
分之一，符合有关规定。公司发生的重大关联交易都严格按照有关法律法规和《公
司章程》的规定，按照董事会和股东大会的职责履行了审批程序，关联董事和关
联股东按照有关规定执行了回避表决制度，同时，独立董事出具了专门的独立意
见。公司董事会会议的提案、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定，通过的决议合法有效，均及时进行了充分信息披露。第5 页，共32 页
（六）监事会规范运作情况
公司监事会目前有监事3 人，其中职工监事 1 人，监事人数和构成符合有
关法律法规的规定。监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》
及《监事会议事规则》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为
规范监督，具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对
公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决议等进行全过程监督，
对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督。切实维护广大中小股民的
合法权益。
监事会还对公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易，进行认真审
议，形成专门的监事会意见。公司监事会会议的提案、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，通过的决议合法有效，均及
时进行了充分信息披露。
（七）上市公司独立性
做到了“三分开、五独立”。
①业务方面：公司自主经营，自负盈亏，主营业务独立于控股股东万向资源
有限公司，在业务方面不存在同业竞争。公司经营范围是：房地产经营开发、物
业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程；不动产投资、实业
投资（除金融投资、风险投资）。控股股东万向资源有限公司的经营范围为：实
业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，业务范围涉
及有色金属、能源、黑色金属领域，经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、
铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等
贵金属；以及成品油及化工产品等。本公司的原材料采购、生产设备采购以及产
品销售均不依赖于控股股东及其关联公司。
②人员方面：本公司人员与控股股东完全分离，公司在劳动、人事、工资管
理及其社会保险等方面有独立完整的体系。
③资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司
控制和使用，资产独立于控股股东。第6 页，共32 页
④机构方面：公司拥有独立完整的投资、设计、营销、客服系统，独立的行
政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产
经营场所和办公场所与控股股东完全分开。
⑤财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体
系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作，财务人员没有
在控股股东兼职的情况。
综上所述，通过严格自查，我们认为，本公司依据《公司法》、 《上市公司
治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以
及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实
际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理比较规范，不
存在重大的失误。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员关于证券相关法律、法
规的学习，增强信息披露的敏感性，提高规范运作水平。
出现这一问题的原因在于：公司于2008 年8 月完成了董事会、监事会的换
届选举并重新聘任了高级管理人员，并在2008 年9 月至2009 年5 月期间进行
了重大资产重组，现有董事会、监事会成员部分人员及高级管理人员以前未参与
过上市公司运作，虽然在重组期间，由独立财务顾问及律师进行了有关上市公司
规范治理、信息披露等方面的培训，但参加各种证券及法规学习和培训的时间仍
显不足。
2、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让
投资者能够全面了解公司的经营状况。目前公司设立了专人接听投资者服务电
话，认真接待投资者，但形式单一，属于被动沟通。
出现这一问题的原因在于：由于公司2009 年刚完成重大资产重组并实现恢
复上市，与投资者之间的网络沟通平台尚在建立过程中，造成公司与投资者的沟
通渠道较为单一。
3、公司应设立内部审计部门，保障内部稽核、内控体制完备、有效。
出现这一问题的原因在于：由于公司2009 年刚完成重大资产重组，相关内第7 页，共32 页
控制度正在完善，内部审计部门正在筹建。
4、公司部分管理制度需要根据公司重大资产重组后新的主营业务情况以及
最新法律法规的要求进一步完善。
出现这一问题的原因在于：公司2009 年刚完成重大资产重组，公司以前主
营业务为汽车零部件及光电信息产业，现主营业务为房地产开发业，因此原有的
一些规章制度需要根据现主营业务的实际情况进行调整完善；同时不断的有新的
法律法规颁布实施或对原有的法律法规进行修订，公司也需要根据新法律法规的
实施情况及原法律法规的修订情况对公司内部管理制度进行修订完善。
5、公司尚未聘任证券事务代表。
出现这一问题的原因在于：公司2009 年刚完成重大资产重组，相关人员尚
未配备到位。
四、整改措施、整改时间及责任人
存在问题 整改措施 完成时间 责任人
加强董事、监事和高
级管理人员的学习
培训
加强董事、监事、高级管理人员及
控股股东的培训工作和现场调查研
究工作，积极参加监管部门组织的
各项法律法规、规章制度的学习，
保证高管人员的稳定性和工作的规
范性。
在日常工作中
逐步实施
董事、董事会
秘书：程捷
需增加与投资者沟
通工作
积极做好投资者关系管理，建立公
司网络平台，拓宽与投资者的沟通
渠道。公司将逐步开展定期业绩推
介会、重大事件的投资者大会或巡
回路演等方式，增强公司经营管理
的透明度，让投资者能够及时全面
的了解公司的生产经营情况及发展
态势，提高投资者对公司的认同度。
在日常工作中
逐步实施。网
络沟通平台在
2009 年10 月
30 日前完成。
董事、董事会
秘书：程捷
公司应设立内部审
计部门，保障内部稽
核、内控体制完备、
有效。
在现有基础上，分离审计职能，设
置专门的审计部门，并纳入法律事
务管理，保障内部稽核、内控体制
完备、有效。
2009 年10 月
30 日前完成
副董事长、总
经理：沈志军
内部管理制度修订
完善
根据公司现有主营业务情况及国家
相关法律法规的要求进行修订完善
在日常工作中
逐步实施
董事、董事会
秘书：程捷
聘任证券事务代表 公司董事会提名委员会将根据公司2009 年12 月董事、董事会第8 页，共32 页
需求，提名适合人员供董事会审议 31 日前完成 秘书：程捷
五、有特色的公司治理做法
暂无。
六、其他需要说明的事项
暂无。
以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划，欢迎广大投资
者对本公司治理工作进行分析评议并提出整改建议。
以下为公司治理专项活动公众评议联系方式：
联系地址：长春市高新开发区前进大街2955号高科技大厦A座604室
联系电话：（0431）85159895
联系传真：（0431）85159895
公司电子邮箱：sfhy_000631@126.com
中国证监会上市公司监管部电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
吉林证监局：zhengy@csrc.gov.cn
顺发恒业股份公司
2009 年9 月17 日第9 页，共32 页
附件 1
顺发恒业股份公司
加强上市公司治理专项活动自查事项
公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司
章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查。
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
顺发恒业股份公司（原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息
股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）系经长春市体改委批准，于
1993 年5 月26 日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为“长春君子兰集
团有限公司”）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向
募集股份有限公司。设立时公司注册资本36,000,000.00 元。
1996 年11 月7 日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)298 号和证
监发字(1996)299 号文件批准，在深交所网上发行16,000,000.00 股流通股，发
行后公司总股本为52,000,000.00 元，公司注册资本增至52,000,000.00 元。上
述股票于1996 年11 月22 日挂牌上市。
1997 年5 月，根据公司第五次股东大会决议通过的1996 年利润分配方案，
按10 比2 的比例派送红股，共派送10,400,000.00 股，完成本次送股后公司总
股本为62,400,000.00 元,公司注册资本增至62,400,000.00 元。
1998 年6 月18 日，营口天力电机股份有限公司与长春通信发展股份有限公
司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司法人股12,000,000.00 股全部转让
给长春通信发展股份有限公司，此次转让后,公司的注册资本没有发生变化。
1998 年7 月，根据公司第七次(临时)股东大会的决议，并经中国证券监督
管理委员会（证监上字[1998]47 号文）批准，以总股本62,400,000.00 股为基
数，按10 比2.5 的比例向全体股东实施配股，共配售10,105,000.00 股，完成
本次配股后总股本为72,505,000.00 元，公司注册资本增至72,505,000.00 元。第10 页，共32 页
1998 年9 月，根据公司1998 年第一次临时股东大会决议，在1998 年度中
期对1997 年度利润进行分配， 按10 比2 的比例向全体股东派送红股，共派送
14,501,000.00 股；在1998 年度中期实施资本公积金转增股本方案，以1998 年
7 月14 日配股后的股本总额72,505,000.00 股为基数，按10 比8 的比例向全体
股东转增股本，转增58,004,000.00 股。完成本次送红股、转增股后总股本为
145,010,0 00.00 元，公司注册资本增至145,010,000.00 元。
2000 年6 月根据公司1999 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会（证监公司字[2000]37 号文）批准，以1999 年末总股本145,010,000.00 股
为基数，按10 比3 的比例向全体股东实施配股，共配售26,682,542.00 股，完
成本次配股后总股本为171,692,542.00 元，公司注册资本增至171,692,542.00
元。
2000 年11 月7 日，公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”更名为“兰
宝科技信息股份有限公司”。
2001 年8 月，根据公司2000 年度股东大会决议，实施以资本公积金转增股
本方案，以总股本171,692,542.00 股为基数，按10 比4 的比例向全体股东转增
股本，转增68,677,016.00 股，完成本次转增股后总股本为240,369,558.00 元，
公司注册资本增至240,369,558.00 元。
2004 年9 月20 日，深圳合利实业有限公司（原名为“辽宁合利实业有限公
司”，以下简称“深圳合利”）与长春通信发展股份有限公司签署《股份转让协议》，
深圳合利以协议转让的方式受让33,600,000.00 股社会法人股，此次转让后公司
的注册资本没有发生变化。
2008 年2 月，公司原控股股东长春君子兰集团有限公司持有的88,749,558
股国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）
竞得公司股份33,651,838 股，长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光
电”）竞得公司股份44,374,779 股，北京和嘉投资有限公司（以下简称“北京和
嘉”）竞得公司股份10,722,941 股。此次股权拍卖后，公司注册资本没有发生变
化。上述股份过户手续于2008 年3 月10 日办理完毕。
2008 年6 月30 日，公司2008 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关第11 页，共32 页
股东会议通过公司股权分置改革方案，公司以流通股股份114,660,000.00 股为
基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增
6 股，每股面值1 元，计转增68,796,000.00 股。2008 年7 月15 日，股权分置
改革方案实施完毕。完成本次转增后总股本为309,165,558.00 元，公司注册资
本增至309,165,558.00 元。
2008 年9 月17 日，公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了公司与万
向资源签订的《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买
资产协议》，2008 年12 月24 日，公司第五届董事会第六次会议根据2008 年第
三次临时股东大会授权，审议通过了公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份
有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议(补充协议一)》。
2009 年2 月26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技
信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2009]172 号），核准公司向万向资源发行736,344,195 股人民币
普通股购买相关资产。同日，公司及本公司控股股东万向资源、深圳合利收到中
国证券监督管理委员会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技
信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2009]173 号）。
2009 年3 月12 日，顺发恒业有限公司股东变更的工商登记手续已完成，万
向资源有限公司持有的顺发恒业有限公司100%的股权已全部过户到本公司名
下。2009 年3 月16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕本次向万向资源发行736,344,195 股人民币普通股股份的登记手续，并取得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》。本次发行完成
后，本公司实收股本变更为人民币1,045,509,753.00 元。
2009年4月16日，公司公告了《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，公司重大资产重组实施完毕。
2009 年4 月22 日，公司在长春市工商行政管理局办理了上述变更登记事宜，
公司名称由“兰宝科技信息股份有限公司”更名为“顺发恒业股份公司”。经公
司申请，经深圳证券交易所核准，从2009 年6 月5 日起，公司所属行业也变更第12 页，共32 页
为“房地产开发与经营业”；公司证券简称变更为“顺发恒业”。
重大资产重组后，公司变更后经营范围：房地产经营开发、物业管理、装修
装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；
不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）*。
公司重大资产重组实施后，由于房地产资产的注入，使公司资产质量得到了
显著改善，公司的盈利能力大大提高。截止2009 年6 月末，公司总资产为49
亿元，归属于上市公司股东的所有者权益12.56 亿元，归属于上市公司股东的每
股净资产1.2 元，营业总收入14.19 亿元，利润总额3.65 亿元，归属于上市公
司股东的净利润2.08 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润5524 万元，净资产收益率（摊薄）16.56%，基本每股收益0.199 元。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制
人；第13 页，共32 页
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
95%
100%
最终实际控制人
85% 3.78%
100% 80% 100%
100%
15%
65%
100%
73.65%
100%
80%
鲁冠球
万向集团公司
万向资源有限公司
顺发恒业股份公司
顺发恒业有限公司
浙江
工信
房地
产开
发有
限公
司
浙江
顺发
惺惺
房地
产开
发有
限公
司
浙江
纳德
物业
服务
有限
公司
淮南
顺发
置业
有限
公司
杭州
工信
房地
产开
发有
限公
司
杭州
风雅
工信
置业
有限
公司
杭州
和美
房地
产开
发有
限公
司
35%
深圳合利实业有限公司
3.21%
95.56%
通联资本管理有限公司
管大源 一致行动人第14 页，共32 页
股东总数 截止2009年6月30日止共41,173户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例持股总数
持有有限售
条件股份数
量
万向资源有限公司 境内非国有法人73.65 769,996,033 769,996,033
长春高新光电发展有限公司 国有法人 4.24 44,374,779 44,374,779
深圳合利实业有限公司 境内非国有法人3.21 33,600,000 33,600,000
北京和嘉投资有限公司 境内非国有法人1.03 10,722,941 10,722,941
中轻贸易中心 境内非国有法人0.32 3,360,000 3,360,000
华夏证券有限公司 境内自然人 0.19 2,030,240 -
陈荣芳 境内自然人 0.13 1,364,700 -
陈丽婉 境内自然人 0.13 1,342,790 -
周国玖 境内自然人 0.12 1,304,978 -
吴远付 境内自然人 0.12 1,268,732 -
公司的控股股东万向资源有限公司（以下简称“万向资源”），实际控制人
为鲁冠球。
万向资源成立于 2004 年 5 月，持有注册号为 3101151020693 的营业执
照 ，注册地址为上海市浦东新区银城东路 139 号 7 层，法定代表人鲁伟鼎 ，
注册资本 3 亿元，经营范围为：实业投资（除专项规定） ，国内贸易，经营各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。组织机构代码为 76300777，税务登记
证号码为沪字31011576300777X。万向集团公司持有万向资源 100％股权，为
其唯一股东。万向资源业务范围涉及有色金属、能源、黑色金属等领域，经营的
贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、
生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等，其中电
解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、伊朗、朝鲜、澳大第15 页，共32 页
利亚、美洲、欧洲等市场。
本公司的生产经营、对外投资等重大决策，均由公司董事会及股东大会讨
论审议，不存在大股东控制公司生产经营决策及所有重大决策的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明
对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关
联交易等情况；
自查情况：公司实际控制人除控股本公司外，还控股万向钱潮、承德露露、
万向德农等上市公司，参股航民股份、中色股份、兔宝宝等上市公司。控股股东
对公司治理和稳定经营无影响或风险。上述上市公司之间的业务均不相同，如万
向钱潮属汽车零部件及设备行业，承德露露属软饮料行业，万向德农属种子行业，
不存在同业竞争的情况。控股股东目前不存在与本公司同业竞争的事实，也承诺
今后不会从事与本公司形成竞争的行业。本公司与万向钱潮存在一定的关联交
易，主要是本公司下属浙江纳德物业服务有限公司为其提供专项物业服务，关联
方经营状况和财务状况良好，不存在履约风险；交易严格按市场经营规则进行，
定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。该等
关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等
关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形
成依赖或者被其控制。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
自查情况：公司流通股东均为个人投资者，没有机构投资者及证券投资基金。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年
修订）》予以修改完善。
自查情况：《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》修改完善，分别于2008 年7 月、2009 年4 月、2009 年5 月修订公司
章程，并经股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；第16 页，共32 页
自查情况：公司成立以来严格按照有关法规规范运作，公司历次股东大会的
召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
自查情况：公司股东大会均于规定时间内在指定的媒体以公告方式通知各股
东。历次股东大会的通知时间、授权委托均符合法律、法规和《公司章程》的相
关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
自查情况：公司股东大会的提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关
程序规定，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中
小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开
的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
自查情况：公司没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东请求召开的临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情
况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，
请说明其原因；
自查情况：无
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
自查情况：公司历次股东大会均具有完整的会议记录，由董事会办公室保存。
股东大会会议决议在股东大会召开后的2 个工作日内予以公告，信息披露充分、
及时。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因；
自查情况：公司重大事项的决策遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规
则的相关规定，先审议后实施，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在
先实施后审议的情形。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。第17 页，共32 页
自查情况：不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
自查情况：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内
部规则，并已提交公司股东大会审议通过。
2.公司董事会的构成与来源情况；
自查情况：公司董事会有9 名董事，其中独立董事3 人。独立董事通过自我
推荐及有关方面推荐，并报经证监局、交易所进行任职资格审核后聘任。
姓名 性别 职务 来源
管大源 男 董事长 控股股东
沈志军 男 副董事长、总经理 控股股东
孔令智 男 副董事长 长春高新光电发展有限公司
程捷 男 董事、董事会秘书 控股股东
李旭华 男 董事 控股股东
陈贵樟 男 董事 控股股东
陶久华 男 独立董事 浙江广策律师事务所
张生久 男 独立董事 吉林省律师协会
杨贵鹏 男 独立董事 天华中兴会计师事务所
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督
的情形；
董事长管大源，男，生于1963 年12 月，浙江萧山人，中共党员，研究生学
历，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资
有限公司总经理、万向集团公司副总裁等职，并曾被评为第四届全国乡镇企业家、
杭州市萧山区“十大杰出青年”。
管大源在担任本公司董事长的同时，兼任万向集团公司董事局董事、通联资
本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限
公司董事长。
依据公司章程，董事长行使下列职责：主持股东大会和召集、主持董事会会第18 页，共32 页
议； 督促、检查董事会决议的执行； 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表
人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；提
名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论
和表决。
公司重大经营决策均通过董事会及股东大会讨论决策，“三会”治理机制完
善，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否
符合法定程序；
自查情况：公司董事任职资格符合公司法及中国证监会、深圳证券交易所的
相关要求和规定，任免职均严格履行法律程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
自查情况：公司各董事都能够勤勉尽责，按时参加董事会会议（或授权委托
参加会议）并认真履行其职责
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发
挥的专业作用如何；
自查情况：各董事均具备多年的企业经营管理经验，具有专业职称与资格，
且在战略管理、财务管理、法律事务、业务运作等方面各有特长，形成了较好的
合力。在具体工作中有明确的分工，在重大决策以及投资方面发挥各自专长，其
中管大源、沈志军、张生久（独董）为战略委员会成员，杨贵鹏（独董）、陶久
华（独董）、李旭华为审计委员会成员，张生久（独董）、孔令智、杨贵鹏（独董）
为薪酬与考核委员会成员，陶久华（独董）、沈志军、张生久（独董）为提名委
员会成员。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是
否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
自查情况：公司兼职董事3 人，均为公司的独立董事，占董事会成员的三分
之一。独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，第19 页，共32 页
对公司的生产运营没有产生影响。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
自查情况：是
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
自查情况：董事会召开前10 天以电话、传真、电子邮件等方式通知董事会
成员，不能参会董事签署书面委托授权其他董事参会表决。临时董事会提前3
天以书面或传真方式通知董事会成员，但在全体董事一致同意情况下，可立即召
开临时董事会。董事会召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等有关
规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
自查情况：董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委
员会等专门委员会，并专门制订了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计
委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会提名委员会
工作细则》。第五届董事会战略委员会成员为：管大源先生（主任委员）、沈志军
先生、张生久先生（独立董事）；审计委员会成员为：杨贵鹏先生（独立董事、
主任委员）、陶久华先生（独立董事）、李旭华先生；薪酬与考核委员会成员为：
张生久先生（独立董事、主任委员）、孔令智先生、杨贵鹏先生（独立董事）；提
名委员会成员为：陶久华先生（独立董事、主任委员）、沈志军先生、张生久先
生（独立董事）。各委员会根据工作细则开展工作，运行情况正常。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
自查情况：公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
自查情况：没有，均为董事及其授权人签字。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
自查情况：不存在。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪第20 页，共32 页
酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
自查情况：公司在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等方面能够事前与独立董事进行沟通，充分听取独立董事的意
见。独立董事通过签署独立董事意见和专项意见等发挥监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
自查情况：公司独立董事的聘任经过股东大会的审议通过，不存在受到上市
公司主要股东、实际控制人等影响的情况。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员
的配合；
自查情况：是。公司董事会办公室专职负责独立董事的接待、调研等工作。
17．是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰
当处理；
自查情况：公司没有发生过独立董事任期届满前被免职的情形。
18．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的
情况；
自查情况：公司为独立董事提供充分的工作时间，并根据具体情况提前做出
时间上的安排，以保证独立董事的工作开展和进行。不存在独立董事连续3 次未
亲自参加会议的情况。
19．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
自查情况：是，董事会秘书是由公司董事、副总经理兼任，主要负责公司股
东大会和董事会的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书工作得到公司董事会高度重视和支持，能够及时了解和掌握公司
的重大经营决策和重大事项，保证了公司在信息披露方面能够严格按照有关规定
进行。
20．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否
得到有效监督。
自查情况：《公司章程》规定，公司董事会有权决定的投资范围在公司最近
一期经审计的总资产20%以内。第21 页，共32 页
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
自查情况：公司已制定《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
自查情况：公司监事会有三名监事，一名是职工代表监事。
3.监事的任职资格、任免情况；
自查情况：公司监事的任职资格符合有关规定，任免职均通过相关法律程
序。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
自查情况：监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
自查情况：公司监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人
送达、电子邮件或传真等方式提前3 天向各位监事发出会议通知。未能参会的监
事授权委托符合相关的规定。
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司
财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行
为；
自查情况：监事会近3 年没有过对董事会决议否决的情况，公司财务报告真
实完整，不存在不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
自查情况：监事会会议具有完整的会议记录，由董事会办公室妥善保存，监
事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定期限内充分、及时披
露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
自查情况：监事会能够勤勉尽责，认真履行职责。主要是依据法律、法规和
《公司章程》的相关规定，检查公司财务，监督纠正董事、高级管理人员的行为。
主要是通过列席董事会会议、对公司定期报告进行审核、检查公司财务等。第22 页，共32 页
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
自查情况：有，公司已制定《总经理工作细则》并经董事会审议通过。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形
成合理的选聘机制；
自查情况：公司总经理由董事会聘任，没有通过竞争等形式。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理简历：沈志军，男，1970 年 9 月生，浙江萧山人，大专学历，中共
党员。历任万向总厂办秘书、万向集团公司办主任等职、万向集团公司发展部总
经理、万向集团副总裁，现任顺发恒业股份公司副董事长、总经理。总经理来自
控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
自查情况：公司根据公司法及公司章程，赋予管理层生产经营权，经理层能
够对公司日常生产经营活动实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
自查情况：公司经理层现有总经理一名，副总经理兼董事会秘书一名，财
务负责人一名，其任命及解聘权为公司董事会，能够保持稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施；
自查情况：经理层根据其分管业务制度有经营目标责任制，并对其考核。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
自查情况：经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经
理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
自查情况：公司已制定《经理层问责制度》并形成内部问责机制，管理人员
指责划分明确，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行
为，将追究相应责任。第23 页，共32 页
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
自查情况：公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，
如果存在，公司是否采取了相应措施。
自查情况：公司过去三年处于暂停上市期间，不存在董事、监事、高管人员
违规买卖本公司股票的情况，公司严格按照有关规定禁止上述人员违规买卖公司
股票。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地
贯彻执行；
自查情况：公司按照有关规定，在经营管理层面制定了《财务会计管理制度》、
《人力资源管理制度》、《薪酬管理制度》、《质量管理制度》、《投资管理制度》、
《客服管理制度》、《资产管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》和
《投资者关系管理制度》等一系列内部管理制度，已经比较完善和健全，并有效
地贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
自查情况：公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、 《现
金管理条例》和《票据法》有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执
行；
自查情况：公司财务管理严格按照有关法律法规执行，授权、签章等内部控
制环节有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
自查情况：公司制定了《印章管理办法》，严格按照该办法规范使用、保管
印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持第24 页，共32 页
独立性；
自查情况：公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关
系，公司在内部制度的建设上是根据公司的实际情况制定的各项规章制度，不存
在控股股东及其关联人干预公司制度建设和运作的情况。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经
营有何影响；
自查情况：公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，由于
公司主业为房地产开发经营，需在项目所在地开展经营，地址不一的情况对公司
经营无实质影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存
在失控风险；
自查情况：公司的主业为房地产开发，目前主要集中在杭州、安徽等地，公
司作为各投资项目的主营公司，根据项目需要设立项目公司。公司目前无分支机
构。异地公司均设立董事会（执行董事）、监事会（监事）行使决策权与监督权。
主营公司财务管理部、人力资源部对项目公司的人员、财务实行直线职能管理。
对于项目公司的业务运作，其投资规模、产品定位、市场定位、客户定位、造价
管理均由主营公司确定，主营公司的投资、策划、品控、客服等业务部门直接参
与可行性研究、计划制订与执行，项目公司更多的职责是管好工程进度、质量、
成本以及执行销售计划。因此，各异地公司不存在失控的风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
自查情况：公司建立了有效的风险防范机制，明确了各职能部门、各级单位
在应对突发事件的管理权限与信息传递流程，能够有效抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
自查情况：公司未设立审计部门，公司财务管理部下设内审人员，主要对整
个公司的各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。审计
人员采取定期与不定期的对公司、子公司、公司的关键部门进行审计，内部稽核、
内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对第25 页，共32 页
保障公司合法经营发挥效用如何；
自查情况：公司未设专职法律事务部门，相关事务由公司副总经理专项负责，
综合管理部门设专项职能，负责管理公司的有关法律事务，公司所有法律事务均
经法律顾问等人员和机构审核，有效预防了经济纠纷的发生，维护了公司利益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何。
自查情况：.审计师对公司没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
自查情况：有
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
自查情况：公司前次募集资金主要投资于光电产业，但光电产业并未如期投
产，未能达到计划收益，并因此拖累公司整体收益，在公司原有的汽车零部件业
务因外部环境恶化也步入亏损后，公司从2003 年开始，连续三年亏损，自2006
年5 月15 日被深圳证券交易所暂停上市，至2009 年6 月5 日通过重大资产重
组与定向增发收购资产实现恢复上市，目前尚未募集资金。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，
理由是否合理、恰当；
自查情况：没有变更募集资金投向的情况
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
自查情况：公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上
市公司利益的长效机制。截止2005 年12 月31 日，公司原第一大股东长春君子
兰集团有限公司及其附属企业共占用公司非经营性资金27,014.09 万元，根据国
务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》（国发[2005]34 号）和证监发
[2006]128 号《关于进一步做好大股东占用上市公司资金工作的通知》的规定，
公司原第一大股东在2006 年12 月19 日通过内部帐务调整、代垫债务等方式完
成大股东清欠工作。
在公司董事会换届选举并完成重大资产重组后，公司目前不存在大股东占用第26 页，共32 页
上市公司资金状况。目前，公司与控股股东及其关系企业的关联交易仅存在于正
常的、少量的专项物业服务，以及物业租赁情形，交易价格按照市场价格并经公
司股东大会审议通过后执行。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职；
自查情况：公司董事长管大源兼任通联资本管理有限公司总裁，承德露露副
董事长、万向德农董事长；经理沈志军兼任纳德酒店股份公司董事长、顺发千岛
湖旅游投资股份公司董事长；副经理、董事会秘书程捷兼任纳德酒店股份公司董
事、顺发千岛湖旅游投资股份公司董事，财务负责人祝青兼任纳德酒店股份公司
董事、顺发千岛湖旅游投资股份公司董事。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
自查情况：公司自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
自查情况：公司机构、人员独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重
叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的
情况；
自查情况：公司发起人已不再为公司的股东，不存在资产未过户的情况。2009
年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份有
限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2009]172号），核准公司向万向资源发行736,344,195股人民币普通股购买其
拥有的顺发恒业有限公司100%的股权。2009年3月12日，顺发恒业有限公司股东
变更的工商登记手续已完成，万向资源有限公司持有的顺发恒业有限公司100%
的股权已全部过户到本公司名下。2009年3月13日，中磊会计师事务所有限责任
公司为本公司出具了中磊验字[2009]5001号验资报告，截至2009年3月13日止，
万向资源用以认购股份的权益性资产已登记至公司名下，万向资源出资义务已履第27 页，共32 页
行完毕。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
自查情况：公司主要生产经营场所和土地使用权产权清晰，完全独立与大股
东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
自查情况：公司为房地产开发企业，无辅助生产系统与配套设施。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否
独立于大股东；
自查情况：公司拥有自己的注册商标，无工业产权、非专利技术等无形资产；
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
自查情况：公司拥有独立的财务部门和财务人员，独立核算，独立开设银行
账户。
9.公司采购和销售的独立性如何；
自查情况：公司与控股股东业务完全不同，相应采购与销售完全独立。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的
独立性产生何种影响；
自查情况：公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营
的独立性影响如何；
自查情况：公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，对公司生产
经营的独立性没有影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
自查情况：公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
自查情况：本公司与控股股东及关系单位有一定的关联交易：(1) 提供或接
受劳务。本公司子公司纳德物业为万向集团公司、万向钱潮等公司提供物业管理
服务；（2）本公司子公司顺发恒业有限公司通过万向财务有限公司办理委托贷款；第28 页，共32 页
(3) 租赁。根据本公司子公司顺发恒业有限公司与纳德酒店股份有限公司签订的
《房屋租赁合同》，将公司开发的商业用房租赁给其使用。关联交易及定价均经
过公司股东大会审议后执行。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立
性有何种影响；
单位:万元
关联交易类别
按产品或劳务
进一步划分 关联人 2009 年预
计交易额
占同类交易的
比例
提供劳务 物业服务 万向集团公司 81.83 3.73%
提供劳务 专项物业服务 纳德酒店股份公司 12.57 0.57%
房屋出租 出租房屋 纳德酒店股份公司 144 27.00%
提供劳务 专项物业服务 万向进出口公司 9.92 0.45%
提供劳务 专项物业服务 万向钱潮股份公司 28.77 1.31%
提供劳务 专项物业服务 万向职业技术学院 30 1.37%
关联方经营状况和财务状况良好，不存在履约风险；交易严格按市场经营
规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准。该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东
利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而
对关联人形成依赖或者被其控制。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防
范其风险；
自查情况：公司所开发房产品销售对象为社会中高等收入群体，客户群体十
分分散，且单个客户所占比例非常低，构不成依赖关系。房产品的设计、建筑等
单位均通过公开市场招标、挑选，并依具体项目而作出选择，公司不依赖于某一
特定对象。公司的土地资源均以招拍挂的形式从公开市场取得，也不依赖于某一
特定的供应商。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
自查情况：公司有完善的法人治理的结构，公司内部各项决策完全独立于控
股股东。第29 页，共32 页
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行。
自查情况：公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管
理制度，并按照规定的要求进行公司的信息披露工作。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年
来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准
无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
自查情况：公司按照有关规定制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公
司目前的定期报告均能够按照规定的期限及时披露，2008 年年度报告审计意见
为无保留意见。
公司2006 年度半年报及三季报均未能按时披露，被深圳证券交易所公开谴
责；2007 年度半年报未能按时披露，被深圳证券交易所公开谴责，并被中国证
监会立案稽查，目前尚未结案。
公司2005 年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见，2006 年度和
2007 年度审计报告被出具了带强调事项段的审计意见，公司通过破产重整以及
重大资产重组后，上述非标意见涉及的事项影响均已消除。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况
如何；
自查情况：公司重大事件的报告、传递、审核及披露，均按照中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，严格按照信息披露制度，履行必要的程序。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
自查情况：公司董事会秘书由公司董事、副总兼任，知情权及信息披露权得
到保证。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行
为。
自查情况：公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或内幕交易
行为。第30 页，共32 页
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
自查情况：公司近三年出现过信息打补丁情况：1、股权分置改革时因对相
应法规未做仔细研究，致使对股东大会投票的表决权先后效力问题做了更正说
明；2、股权分置改革股东大会决议公告时，因工作疏忽，在统计前十名流通股
股东持股和表决结果时，仅参考了网络投票的前十名情况，未能合并统计现场及
董事会征集投票权的投票情况，因此重新发了更正公告。公司今后将严格内部复
核程序，杜绝类似情况发生。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而
被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进
行了相应的整改；
自查情况：2008 年2 月20 日，公司收到中国证券监督管理委员会吉证监
立通字[2008]1 号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，因公司未能在规
定期限内披露2007 年半年度报告，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调
查。截止目前，该立案调查尚未结案。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
自查情况：公司曾因信息披露不及时及定期报告未按时披露被深圳证券交易
所公开谴责。在选举新一届董事会并实施重大资产重组后，公司未因信息披露问
题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何
自查情况：目前公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及有关规定履
行信息披露义务，在深圳证券交易所2008 年信息披露考核中公司取得合格成绩
（2004－2007 连续4 年不合格）。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不
包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
自查情况：公司召开股东大会采取过网络投票形式，参与积极性较高。公司
2008 年度第三次临时股东大会的召开方式采用现场投票与网络投票相结合，现
场会议召开时间为2008 年9 月17 日（星期三）下午 14：00 时 ，网络投票第31 页，共32 页
时间为2008 年9 月17 日 ，其中,通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2008
年9 月17 日 9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2008 年9 月17 日9:30—15:00 期间的任意时间。本次股东
大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共 1066 人,代表有表决权的股份
数为 175280909 股,占本公司股份总数的 56.69％。其中出席现场会议的股东
12 人，代表有表决权的股份数为 131475430 股，占公司有表决权股份总数的
42.53％；参加网络投票的股东 1054 人，代表有表决权的股份数为43805479
股，占公司有表决权股份总数的 14.17％。会议审议并通过了关于公司重大资产
出售、发行股份购买资产的议案。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置
改革过程中召开的相关股东会议。）
自查情况：没有发生过。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
自查情况：未采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制
度，具体措施有哪些；
自查情况：公司注重投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理工作制
度 。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
自查情况：公司十分重视企业文化建设，营造“讲真话、办实事”的企业氛围，
围绕“关注人，建筑家”的宗旨，“提供物超所值的产品与服务”。公司定期召开
员工例会，推进民主管理；制订《员工手册》，规范员工行为；宣贯企业精神，
加强入职培训；注重客服活动，尊重客户需求，引导员工价值取向，不断提升企
业文化。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施
股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
自查情况：公司建立了绩效评价体系，但目前没有实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制第32 页，共32 页
度有何启示；
自查情况：暂无。
顺发恒业股份公司
2009 年9 月17 日
