顺发恒业股份公司

    募集资金管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为进一步加强顺发恒业股份公司（以下简称“公司” ）募集资金

    的管理和运用， 提高募集资金使用效率， 根据 《中华人民共和国公司法》（以

    下简称“ 《公司法》 ” ） 、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证

    券法》 ” ） 、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ” ） 、

    《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （以下简称“ 《通知》 ” ）

    等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、

    深圳证券交易所上市规则等相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本

    制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开

    发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权

    证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会

    应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开

    透明的原则。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用

    途。

    第四条 公司董事会应根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》等

    有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用

    情况。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业等项

    目责任单位实施的，一并适用本制度。

    第二章 募集资金专户存储第六条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从

    业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第七条 募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下简称“专户” ）

    集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应

    当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

    第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的

    商业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：

    （一）募集资金专户帐号，该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    （二） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或

    募集资金总额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

    况；

    （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取

    情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司

    均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业

    银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起 1 个月

    内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第三章 募集资金的使用

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

    资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司

    应当及时报告交易所并公告。

    第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的

    金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有

    价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资金用途

    的投资。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

    关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免管理人利用募集资金投资项目获取不

    正当利益。

    第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

    进展情况。公司在年度使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：

    （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对项目责任单位的募集资

    金使用由财务负责人、总经理签批后执行；

    （二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的

    募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，

    由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董

    事会批准；

    （三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募

    集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际

    投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、

    预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如

    有） ：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

    相关计划金额50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事

    会审议通过。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

    的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事

    会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

    资金且预先投入金额确定的除外。

    第十六条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条

    件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

    （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

    用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

    司债券等的交易。

    第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议

    通过，并在2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

    不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

    正常进行的措施；

    （五）独立董事、保荐机构出具的意见；

    （六）交易所要求的其他内容。

    超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东

    大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告交易所并公告。

    第十八条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其

    他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

    第四章 募集资金项目实施

    第十九条 募集资金投资项目由项目责任单位负责实施计划的制定，质量的

    控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。公司财务部门负

    责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账

    薄。

    第二十条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发

    生重大变化，发生项目进度需要延期6 个月（不含）以上时，项目责任单位应及

    时向公司总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

    第五章 募集资金投资项目的变更第二十一条 募集资金投资项目原则上应按招股说明书，募集说明书规定的

    方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向公司总经理提交

    变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。

    第二十二条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符

    合国家支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在

    变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。

    第二十三条 公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的

    变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效

    防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，对是否变更作出决议。

    第二十四条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股

    东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

    第二十五条 募集资金投资项目完成后，公司将节余资金用作其他用途应当

    符合以下条件：

    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

    （二） 会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金

    专项审核报告；

    （三）保荐机构发表明确同意的意见。

    第六章 募集资金管理与监督

    第二十六条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内

    部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计

    委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部

    审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项

    说明， 并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进

    行专项审核，出具专项核查报告。

    第二十八条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 经二分之一以

    上独立董事同意， 可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用

    情况进行专项审计。

    第二十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第七章 募集资金管理的信息披露

    第三十条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、本公司章

    程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

    第三十一条 公司应披露以下信息：

    （一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要

    内容；

    （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

    （三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；

    （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

    （五）公司变更募集资金投资项目；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第三十二条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照深圳证券交易所

    及《公司章程》的有关规定予以披露。

    第三十三条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进

    度等情况。第八章 附 则

    第三十四条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。

    第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、深

    圳证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募

    集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

    第三十六条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案

    报股东大会批准后生效。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    顺发恒业股份公司

    2009 年10 月22 日