顺发恒业股份公司

    董事会议事规则

    第一条 为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科

    学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中

    华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《深圳证券交易所股

    票上市规则》及本《公司章程》的规定，特制定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、 《公司章程》 、

    股东大会赋予的职权。

    第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

    司形式的方案 ；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

    者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；2

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）独立董事提名权；

    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第四条 董事会会议通知的内容包括：

    （一）会议日期、时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由和议题；

    （四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

    （五）会务联系人的姓名、电话号码；

    （六）发出通知的日期。

    第五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（传真）或电话方

    式，通知时限为会议召开三日前，但在全体董事一致同意的情况下，可立即召开

    临时董事会。

    第六条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召 开十日

    以前书面通知全体董事和监事。

    第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

    议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

    会议。

    第八条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知

    的同时， 将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和

    数据等送达所有董事。当２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

    联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采

    纳。

    第九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

    委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、3

    专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外投资项目金额（连续12 个月累计）占公司最近经审计总资产的 20%

    以内的，由公司总经理批准；公司对外投资项目金额（连续12 个月累计）占公

    司最近经审计总资产的 20%以上的，应当由董事会批准；公司对外投资项目金额

    占公司最近经审计总资产的 50%以上的（连续12 个月累计），应当经过股东大会

    批准。

    公司在购买、出售经营性土地等原材料时，对于单次交易涉及金额超过公司

    最近经审计总资产20%的，应当报董事会批准；也可由董事会确定年度预算计划

    后授权经营层执行，超出预算总额的由董事会单独审批；公司获取经营性土地后

    设立项目公司时，按公司对外投资项目权限履行审批程序。

    公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含在内）应当遵守以下规

    定：

    （一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产值

    10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签

    署通过方为有效；

    （二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的单项对外担保，

    或根据章程第四十一条规定应由股东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事

    发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

    （三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

    实际承担能力；

    （四）公司须严格按照《上市规则》 、 《公司章程》的有关规定，认真履

    行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外

    担保事项；

    （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

    行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    公司及控股子公司以项目土地使用权作为抵押向金融机构申请项目融资属

    对内担保行为，董事会授权经营层执行，但对于单个项目抵押融资金额超过公司

    最近经审计总资产20%的，或累计项目抵押融资额度超过公司最近经审计总资产

    50%的，应当报董事会批准。4

    第十条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形

    式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为

    放弃在该次会议上的投票权。

    第十一条 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由

    委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权

    利。

    第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

    视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十三条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，

    但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独

    立性，独立董事不得接受其他董事的委托。

    第十四条 公司的高管人员、 监事列席董事会会议； 会议召集人认为必要

    时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。

    第十五条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的

    方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案； 《公

    司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。

    第十六条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配

    和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提

    出。

    第十七条 任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理分别提出。

    第十八条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议

    案由总经理提出。

    第十九条 其他议案可由董事长、1/3 以上董事联名、监事会和总经理等分

    别提出。5

    第二十条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报

    告。各项议案于董事会召开前 15 天送交董事会秘书室。

    第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十二条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，

    包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会

    议决议和纪要。

    第二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行

    职务的，由董事长指定一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

    行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十四条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有公司法和其他

    相关法律、 法规赋予董事的职权外， 公司赋予独立董事以下特别职权：

    １、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

    司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨

    论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

    断的依据。

    ２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    ３、向董事会提请召开临时股东大会；

    ４、提议召开董事会；

    ５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    ６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将对有关情况予以披

    露。

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

    东大会发表独立意见：

    １、提名、任免董事；

    ２、聘任或解聘高级管理人员；6

    ３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    ４、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

    ３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及

    公司是否采取有效措施回收欠款；

    ５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    ６、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

    反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

    立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

    阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在

    规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每

    一议案每位董事都有一票表决权。

    第二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决，并由董事会参

    会董事签字。

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

    经召集人（主持人） 、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮

    件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

    开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

    事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

    曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十九条 会议召开期间， 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布

    暂休会。

    第三十条 董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：7

    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

    （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

    的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数） 。

    第三十一条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上

    签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

    第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

    对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

    数无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作出的决议须经无关联关系董

    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

    东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职

    的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

    系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

    业判断可能受到影响的人士。

    第三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受

    严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，

    并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十四条 会议记录由董事会秘书保管，保存期十年。8

    第三十五条 依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的

    决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没

    有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

    第三十六条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行

    登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，有直接责

    任确保该内容的知悉者控制在最小范围内；

    第三十七条 公司披露的信息在指定的《证券时报》和巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，

    也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

    第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，股东大会

    通过之日起生效。

    第三十九条 本规则解释权属于公司董事会。

    第四十条 本规则与《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券

    法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》相悖时，应按以上法

    律、法规执行。

    顺发恒业股份公司

    董 事 会

    2009 年10 月22 日