顺发恒业：第五届董事会第十九次会议决议公告2009-10-27
证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2009-062
顺发恒业股份公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
顺发恒业股份公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议通知于
2009 年10 月23 日以电话及传真形式发出，并于2009 年10 月26 日在杭州以
现场方式召开。会议应参加董事9 名，实际参加8 名，委托出席1 名。参加的
董事分别是:管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华（独立
董事）、张生久（独立董事）；委托出席的董事是：杨贵鹏（独立董事），杨贵鹏
委托独立董事陶久华出席，并代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由管大源先生主持，经审议
形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股
票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2009 年度第三次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展战略，公司拟非公开发行股票不超过16,000万股（含16,000
万股），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过15亿元
人民币，具体表决结果如下：2
1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币
1.00 元/股。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、发行数量：不超过16,000 万股（含16,000 万股），在该上限范围内，
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最
终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除
权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、发行对象及认购方式：发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司及其他合格投资者等。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结
果确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金
认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
5、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易
所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
6、定价基准日、发行价格及定价原则：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议
公告日（2009 年10 月28 日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准
日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.76 元/股。计算公式如下：3
定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
7、募集资金数额及投资项目：
公司本次非公开发行A 股股票募集资金扣除发行费用后，拟投入以下募集资
金投资项目（单位：万元）：
项目名称
房地产项目
实施主体
项目投资总额 拟用募集资金投入金额
顺发旺角城11 号地块项目
顺发恒业
有限公司
171,031 97,000
淮南泽润园一期项目
淮南顺发置
业有限公司
47,045 28,000
补充流动资金 － 25,000 25,000
合计 243,076 150,000
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司及项
目实施主体自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司及项目实施主体将根据项
目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位
之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。4
8、本次非公开发行股票的限售期：本次发行对象认购的股份，自本次发行
结束之日起十二个月内不得转让，之后按照相关规定在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润
由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
10、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
上述议案需提交公司2009 年度第三次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究
报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2009 年度第三次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2009 年度第三次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发
行股票有关的具体事宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的
规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）全权办理与本次非公开发行
股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；5
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公
司章程》中关于股本的相应条款及并办理工商变更登记；
（7）本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
（8）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整
并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2009 年度第三次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于召开公司2009 年度第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2009 年11 月16 日(星期一)，下午14：00 分在长春市前进大
街2955 号高科技大厦A 座七楼大会议室，采用现场投票与网络投票相结合的方
式，召开公司2009 年度第三次临时股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
七、独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见：
作为顺发恒业股份公司的独立董事，本人在审阅公司提供的相关材料、听取6
公司管理层的说明后，依照独立判断，发表如下意见：
1、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续发
展能力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百
二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非
公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价原则客观、
公允；未损害社会公众股东权益。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2009 年10 月28 日
