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证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2009-066
顺发恒业股份公司
2009年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无否决议案的情况。
2、公司股东——深圳合利实业有限公司（以下简称：深圳合利）（持有公
司股份33,600,000 股，占公司股份总额1,045,509,753 股的3.21%），向本次股
东大会提交三项临时提案。提案具体内容公司已于2009 年10 月30 日在《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
1）现场会议召开时间为：2009 年11 月16 日（星期一）下午14：00 时。
2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2009 年
11 月16 日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2009 年11 月16 日9:30—15:00 期间的任意时间。
2.召开地点：长春市前进大街2955 号高科技大厦A 座七楼大会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4.召集人：公司第五届董事会
5.主持人：公司董事长管大源先生
6.本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之有
关规定。
三、会议的出席情况
本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共110 人,代表有表- 2 -
决权的股份数为862,578,955 股, 占公司有表决权股份总数的82.503％。其中：
出席现场会议的股东3 人，代表有表决权的股份数为847,970,812 股，占公司
有表决权股份总数的81.106％；参加网络投票的股东107 人，代表有表决权的
股份数为14,608,143 股，占公司有表决权股份总数的1.397％。
本次会议由董事长管大源先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会审议的提案共十项，其中：1-5 项议案由第五届董事会第十九
次会议提交，6-7 项议案由第五届董事会第十八次会议提交，8-10 项议案为公司
股东——深圳合利以临时提案形式向本次股东大会提交。
本次会议采取了记名投票的方式对会议提案进行了表决，具体审议与表决情
况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股
票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意860,528,575 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.762%；反对2,034,028 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236 %；弃权16,352 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.002%。
表决结果：通过。
2、《关于非公开发行股票方案的议案》
逐项表决：
2.1 发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236 %；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。- 3 -
表决结果：通过。
2.2 发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币
1.00 元/股。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
2.3 发行数量: 不超过16,000 万股（含16,000 万股），在该上限范围内，
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最
终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除
权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
2.4 发行对象及认购方式: 发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司及其他合格投资者等。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结
果确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金
认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
2.5 上市地点: 锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交- 4 -
易所上市交易。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
2.6 定价基准日、发行价格及定价原则: 公司本次非公开发行的定价基准
日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2009 年10 月28 日）。本次
非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即9.76 元/股。计算公式如下：
定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过
2.7 募集资金数额及投资项目: 公司本次非公开发行A 股股票募集资金扣
除发行费用后，拟投入以下募集资金投资项目（单位：万元）：
项目名称
房地产项目
实施主体
项目投资总额 拟用募集资金投入金额
顺发旺角城11 号地块项目
顺发恒业
有限公司
171,031 97,000
淮南泽润园一期项目
淮南顺发置
业有限公司
47,045 28,000
补充流动资金 － 25,000 25,000- 5 -
合计 243,076 150,000
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司及项
目实施主体自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司及项目实施主体将根据项
目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位
之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
2.8 本次非公开发行股票的限售期: 本次发行对象认购的股份，自本次发
行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照相关规定在深圳证券交易所上市交
易。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排: 本次发行前公司滚存的未分配利
润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
2.10 决议的有效期: 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之
日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。- 6 -
表决情况：同意860,216,857 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.726%；反对2,030,828 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236%；弃权331,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.038%。
表决结果：通过。
3、《关于非公开发行股票募集资金投资计划项目可行性研究报告的议案》
表决情况：同意860,160,905 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.720%；反对2,030,028 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.235 %；弃权388,022 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.045%。
表决结果：通过。
4、《关于非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意860,125,505 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.716%；反对2,030,028 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.235%；弃权423,422 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.049%。
表决结果：通过。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的
具体事宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的
规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）全权办理与本次非公开发行
股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公- 7 -
司章程》中关于股本的相应条款及并办理工商变更登记；
（7）本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
（8）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整
并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意860,124,605 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.715%；反对2,030,028 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.236 %；弃权424,322 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.049%。
表决结果：通过。
6、关于修改《募集资金管理制度》部分条款的议案
表决情况：同意860,112,405 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.714%；反对1,995,419 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.231 %；弃权471,131 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.055%。
表决结果：通过。
7、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
表决情况：同意860,112,405 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.714%；反对1,987,675 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.230 %；弃权478,875 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.056%。
表决结果：通过。
8、《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》
表决情况：同意860,049,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.707%；反对1,987,675 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.230 %；弃权541,737 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.063%。
表决结果：通过。- 8 -
9、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
表决情况：同意860,040,143 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.706%；反对1,987,675 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.230 %；弃权551,137 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.064%。
表决结果：通过。
10、《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》
表决情况：同意860,024,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.704%；反对1,987,675 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.230 %；弃权566,837 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.066%。
表决结果：通过。
五、参加会议的前十名流通股股东表决情况如下：
名 称
长春高
新光电
发展有
限公司
北京和
嘉投资
有限公
司
杨建科 刘雪梅 施国明 王铭标 章海英 周瑞龙 章英 钱潘明
所持股
数（股）
15,458,
278
10,722,
941
432,500 419,900 417,280 300,000 265,920 192,188 176,135 167,840
1.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.01 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.02 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.03 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.04 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.05 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.06 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.07 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.08 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.09 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
2.10 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
3.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
4.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
5.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
6.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
7.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
8.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
9.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对
10.00 同意 同意 同意 反对 反对 反对 反对 同意 反对 反对- 9 -
六、律师出具的法律意见
本次会议已由浙江九重天律师事务所李东升律师进行了现场见证，并出具了
法律师意见书。认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
七、备查文件
1、本次股东大会会议记录及会议决议；
2、浙江九重天律师事务所出具的《关于顺发恒业股份公司2009 年度第三
次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
顺发恒业股份公司
2009 年11 月17 日
