顺发恒业：信息披露管理制度（2009年12月）2009-12-07
顺发恒业股份公司信息披露管理制度
为规范顺发恒业股份公司（以下简称 “公司”）的信息披露行为， 加强信
息披露事务管理， 保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（2008 年修订）等相关法律、法规、规范性文件（以下简称 “法律、
法规和规范性文件”）和《顺发恒业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第一章 信息披露基本原则
第一条 公司履行以下信息披露基本义务：
（一） 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二） 确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或
重大遗漏。
第二条 公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、 准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司应当将以
上内容作为重要提示在公告中陈述。
第三条 公司及董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四条 公司将及时、 准确地公开披露定期报告和临时报告。定期报告包括：
年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，临时报告包括：除定期报告以外的
其他报告。
第五条 公司保证公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所。
公司进行信息披露前， 按深圳证券交易所的要求将有关公告文稿和相关备
查文件报送深圳证券交易所。
第六条 公司公告若出现任何错误、遗漏或误导，公司将严格按深圳证券交
易所的要求做出说明并补充公告。
第七条 公司严格按深圳证券交易所的要求，将公司承诺事项和股东承诺事
项单独摘出报送该所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。2
第八条 若公司存在或正在筹划第4 章第二、三、四节所述的重大事件，公
司将分阶段进行披露，履行以下信息披露义务：
（一）董事和有关当事人在该信息披露前，确保有关信息绝对保密；若该信
息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时， 公司
将按深圳证券交易所有关规定立即予以披露。
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否有附加条件或附加期限，公司将立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司将及时予以披露， 并
说明协议变更、 中止或者解除、 终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部
门否决的，公司也将及时予以披露。
第九条 公司董事会及董事在公司的信息公开披露前尽可能地将信息的知情
者控制在最小范围内。
第十条 公司公开披露的信息将在《证券时报》上（定期报告还在深圳证券
交易所指定的HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上公告， 在公司网站及其他
公共传媒披露的信息不会先于深圳证券交易所指定报纸和指定网站）。
第十一条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。 联系地址：长春市高新开发区前进大街2955号高科技大厦A座604室。联
系电话：（0431）85180631；联系传真：（0431）85180631；电子邮箱：
sfhy_000631@126.com ；chengjie@sfhy.cn。
第二章 信息披露事务管理
第十二条 公司的信息披露事务由公司董事会秘书或证券事务代表负责。
第十三条 公司在信息披露前保证将公告文稿及相关材料报送深圳证券交
易所。文稿为中文打印件并签字盖章，文稿标明拟公告的日期及报纸。经深圳证
券交易所同意后，进行公告。不能按预定日期公告的，及时与深圳证券交易所联
系。
第十四条 公司将信息披露文件备置于公司证券部，供公众查阅。3
第十五条 公司若变更指定披露报纸，会在两个工作日内向深圳证券交易所
报告。
第三章 定期报告
第一节 年度报告
第十六条 公司将在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并
在指定报纸《证券时报》上披露年度报告摘要，同时，在指定深圳证券交易所指
定网站上披露年度报告全文。
第十七条 公司年度报告及年度报告摘要的编制，严格按照中国证监会 《公
开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉 》
的规定完成。
第十八条 公司的年度报告在经董事会批准后两个工作日内向深圳证券交易
所所报送，经该所确认、登记后，才能在《证券时报》上刊登年度报告摘要，同
时，在指定深圳证券交易所指定网站上披露年度报告。
第十九条 公司每年在向深圳证券交易所报送年度报告的同时，还应当报送
以下文件：
（一） 审计报告原件；
（二） 年度报告摘要；
（三） 董事会决议及其公告文稿；
（四） 载有年度报告及财务数据的电子文件；
（五） 停牌申请；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十条 公司出现如下情形时，会按要求，在收到年度审计报告后两个工
作日内报送深圳证券交易所。
（一） 最近两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值；
（二） 最近一个会计年度审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净
资产低于股票面值；
（三） 注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定
意见的审计报告；4
（四） 最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予
确认的部分，低于注册资本；
（五） 最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会
计年度亏损；
（六） 经深圳证券交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。
第二十一条 公司对深圳证券交易所进行事后审核工作要认真对待，并及时
答复该所的问询，按照要求刊登及时补充公告。
第二节 中期报告
第二十二条 公司将于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成
中期报告并公告。
第二十三条 公司严格按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与
格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉 》以及有关通知的规定编制中期报
告。
第二十四条 公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但公司有下
列情形之一的，要进行审计（中国证监会另有规定的除外） ：
（一） 拟在下半年进行利润分配或公积金转增的；
（二） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十五条 年度报告的有关报送、公告和审核的规定适用于中期报告。
第三节 季度报告
第二十六条 季度报告是定期报告的一种。
第二十七条 季度报告注重披露公司新发生的重大事项，对已在前一定期报
告或临时报告中披露过的重大事项， 只注明报告刊载的报刊、互联网站的名称
与刊载日期。
第二十八条 公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度
报告，并将季度报告正文刊载《证券时报》上，将季度报告全文（包括正文及附
录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。其中的财务数据以人民币千元或万
元为单位。5
第一季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告。
第二十九条 公司在披露季度报告后十日内，将季度报告文本一式两份及备
查文件分别报送深圳证券交易所和中国证监会长春特派员办事处。
第三十条 公司季度报告中的财务资料可不经审计，但中国证监会或证券交
易所另有规定的除外。
第三十一条 公司编制季度报告中的财务资料部分，只披露简要的合并利润
表与合并资产负债表。
简要的合并利润表应包括：主营业务收入、主营业务利润、其他业务利润、
期间费用、投资收益、营业外收支净额、所得税与净利润。
上述数据应按报告期、年初至报告期末数分别披露，上年同期数不披露。简
要合资产负债表应包括：流动资产、长期投资、固定资产净值、无形资产及其他
资产、资产总计、流动负债、长期负债、少数股东权益与股东权益。
上述数据应按年初、报告期期末数分别披露。
（三）财务报表附注部分，披露如下内容：
1、与前一定期报告相比，会计政策、会计估计以及财务报表合并范围的重
大变化及影响数。
2、季度财务报告采用的会计政策（主要指对不均匀发生费用的确认、计量
等）与年度财务报告的重大差异及影响数。
3、应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公司名称及合并原因。
第三十二条 公司管理层编制季度报告中的经营情况阐述与分析部分时，遵
循如下规定：
（一）概述报告期内公司经营情况、所涉及主要行业的重大变化。
（二）概述报告期内公司主要投资项目的实际进度与已披露计划进度的重大
差异及原因。
（三）简要分析、阐述公司报告期经营成果以及期末财务状况，包括：
1、经营成果方面，包括：主营业务收入、主营业务利润、净利润与上年同
期相比的重大变化及原因；主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、
补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变6
动及原因； 重大季节性收入及支出；重大非经常性损益等。
2、财务状况方面，包括：应收款项、存货等主要资产项目的金额、在总资
产中所占比例与年初数相比的重大变化及原因；重大委托理财、资金借贷行为的
受托单位及借贷单位、金额与期限；重大逾期债务的金额、逾期时间、逾期原因
与预计还款期。
3、或有事项与事后事项，包括：重大诉讼、仲裁事项的进展情况；重大对
外担保的金额与期限；重大资产负债表日后事项等。
4、其他，包括：生产经营环境、政策法规的变化已经或即将对公司财务状
况和经营成果产生的重大影响； 重大资产收购及出售、企业购并行为的进展情
况等。
上述“重大”的界定标准是本报告期数额（或涉及数额）与前一报告期或上
年同期相比变动幅度达20%以上，且占报告期净利润的10%或报告期末资产总
额的5%以上。
（四）公司不用披露其他有关经营情况回顾与展望以及重要事项部分内容。
第三十三条 公司不用编制季度报告摘要。
第三十四条 公司应编制季度报告的附录部分。该部分包括利润表与资产负
债表（不包括财务报表附注）
第三十五条 季度报告备查文件中的财务报表包括利润表与资产负债表。
第四章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议
第三十六条 公司召开董事会会议，在会议结束后按要求在两个工作日内将
董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案，经审核后，在《证券时报》公
布。
第三十七条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、
三、四节的事项的，必须及时公告。
第三十八条 公司召开监事会会议，在会议结束后按要求在两个工作日内将
监事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案，经审核后，在《证券时报》上7
公布。
第三十九条 公司在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记
录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经审核后在指定报纸刊登决议公告。
第四十条 股东大会因故延期或取消，公司在原定股东大会召开日的五个工
作日之前发布通知， 通知中会说明延期或取消的具体原因。若延期，将公布延
期后的召开日期。
第四十一条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项
做出决议， 或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司要向深圳证
券交易所说明原因并公告。
第四十二条 股东大会决议公告内容包括：出席会议的股东人数、所持股份
及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对
股东提案做出决议的，按要求列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
第四十三条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开
披露的，应当在股东大会决议公告中披露。
第二节 收购、出售资产情况的披露
第四十四条 本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、
实物资产或其他财产权利的行为。
第四十五条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后
两个工作日内，向深圳证券交易所报告并公告：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售
资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；
（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务
报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额
在100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收
购企业所有者权益的， 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净
利润或亏损值计算；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或8
亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对
金额在100 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；
出售企业所有者权益的， 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的
净利润或亏损值计算；
（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）
占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。
第四十六条 公司收购、出售资产按照第四十五条第（一）款、第（三）款
所述标准计算所得的任一相对数字达50％ 以上的，或按照第四十五条第（二）
款所述标准计算所得的相对数字达到50％以上，且收购、出售资产的相关净利
润或亏损绝对金额在5000 万元以上的，除须经董事会批准，并报告深圳证券交
易所及公告外，应当召集公司股东大会，经股东大会批准。
公司聘请的会计师事务所或资产评估机构具有证券从业资格， 其对拟收购、
出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6 个月。
如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。
第四十七条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、 出售
的， 以其在此期间交易的累计金额确定是否公告。
第四十八条 公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，
视同公司行为，适用本节规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售
资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。
第四十九条 公司因收购、出售其他公司的股份，需要履行股东披露义务或
要约义务的，应当同时按照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
第五十条 公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实
施情况 （包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况） ，同时提供相关
证明文件。
第五十一条 公司披露上述收购、出售资产事项，向深圳证券交易所提交以9
下文件：
（一） 交易公告文稿；
（二） 收购、出售资产的协议书；
（三） 董事会决议及公告（如有） ；
（四） 被收购、出售资产涉及的政府批文（如有） ；
（五） 被收购、出售资产的财务报告；
（六） 中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告） ；
（七） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十二条 公司收购、出售资产的公告包括以下内容：
（一） 交易概述及协议生效时间；
（二） 协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、
法定代表人、主营业务等；
（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、 资
产的帐面值及评估值、 资产运营情况、 资产质押、抵押以及在该资产上设立的
其他财产权利的情况、 涉及该财产的重大争议的情况。被收购、出售的资产系
企业所有者权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财
务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利
润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需
披露上一年度损益表） ；
收购、出售资产达到第四十六条所规定标准的，除披露上述内容外，还应当
披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企
业所有者权益的50％以上，还应当披露该企业近三年的资产负债表、 损益表及
现金流量表或公司成立之日起至收购、 出售资产合同签署日期间的资产负债表
和损益表及现金流量表；
（四）公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；
（五）交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，
还包括有关分期付款安排的条款） ；
（六）该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（七）出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；10
（八）收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资
金说明书中列示的项目相关， 并说明该项交易的资金来源；
（九）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序
和进展情况；
（十）如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况；
（十一）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法
或其他安排（包括有关协议或承诺等） ；
（十二）收购资产后，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计
划；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三节 关联交易
第五十三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一） 购买或销售商品；
（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 代理；
（五） 租赁；
（六） 提供资金（包括以现金或实物形式） ；
（七） 担保；
（八） 管理方面的合同；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 许可协议；
（十一） 赠与；
（十二） 债务重组；
（十三） 非货币性交易；
（十四） 关联双方共同投资；
（十五） 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。11
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五十四条 具有以下情形之一的法人， 为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包
括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司） ；
（二） 第五十五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；
第五十五条 公司的关联自然人是指：
（一） 持有公司5％以上股份的个人股东；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本条第（一） 、 （二）项所述人士的亲属，包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年满18 周岁的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第五十六条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第
五十四条和第五十五条规定的， 为公司潜在关联人。
第五十七条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用第六十条、第六十一条、第六十四条、第六十五
条、第六十六条规定；公司的参股公司发生的关联交易， 以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额，适用第六十条、第六十一条、第六十四条、第
六十五条、第六十六条规定。
第五十八条 公司关联交易遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使
表决；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避。12
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第五十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，
不得参与表决：
1） 董事个人与公司的关联交易；
2） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司
的关联交易；
3） 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联
股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司
应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门
统计，并在决议公告中予以披露。
第六十条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于300 万元且低于上市公
司最近经审计净资产值的0.5％的，不适用本节规定。
第六十一条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元
之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的， 公司应当在签定协议
后两个工作日内按照第六十三条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关
交易的详细资料。
第六十二条 公司披露关联交易，应当比照第五十一条规定向深圳证券交易
所提交文件。
第六十三条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一） 交易日期、交易地点；
（二） 有关各方的关联关系；13
（三） 交易及其目的的简要说明；
（四） 交易的标的、价格及定价政策；
（五） 关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六） 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持
有人的详细情况， 包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七） 董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
（八） 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成
立之日起至协议签署期间的财务状况， 董事会应当对该等款项收回或成为坏帐
的可能做出判断和说明。
关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照第五十二条的要求披露。
（九）独立财务顾问意见；
（十）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。
第六十四条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5％的， 公司董事会必须在做出决议后两个工作日
内报送深圳证券交易所并公告。 公告的内容应当符合第六十三条的规定。 关联
交易在获得公司股东大会批准后实施， 任何与该关联交易有利害关系的关联人
应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。 公司应当在有关关联交易的公告中
特别载明：
“此项交易需经股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在
股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易， 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，
同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关
交易的详细资料。
第六十五条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个
月内达成的关联交易累计金额达到第六十一条所述标准的，公司应当按第六十一
条的规定予以披露。
第六十六条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销14
协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、 上市公告书或上一次定
期报告中披露， 协议主要内容 （如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报
告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在
定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第六十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一） 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金
方式缴纳应当认购的股份；
（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三） 关联人购买公司发行的企业债券；
（四） 公司与其控股子公司之间发生的关联交易。
（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六十八条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳
证券交易所报告并公告。
第四节 其他重大事件
第六十九条 公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当在会计年度结束
后的30 个工作日内发布首次风险提示公告。
第七十条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，按照以下要求予以披露：
（一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或12 个月内累计金额占公司最近经审计
的净资产值10％以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告和公告；
（二）公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向深圳证券交易所报送有
关法律文书的复印件；
（三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲
裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称
及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、裁决的日期，
判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。
第七十一条 公司发生重大担保事项，应当按照以下要求予以披露：
（一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者15
个人债务提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或
12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告
和公告；
（二）公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向深圳证券交易所报送相
关协议的复印件；
（三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，
担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等；
被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与
公司的关联关系或其他关系；
被担保人为个人的，应当包括姓名、与公司的关联关系或其他关系；
（四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作
日内未履行还款义务的， 公司应当及时报告和公告；
（五）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严
重影响还款能力的事件， 公司知悉后应当及时报告和公告。
第七十二条 公司出现以下情况所涉及的数额达到第五十五条所述标准的，
比照本章第二节的规定予以披露：
（一） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等）的订立、变更、解除和终止；
（二） 大额银行退票；
（三） 重大经营性或非经营性亏损；
（四） 遭受重大损失；
（五） 重大投资行为；
（六） 可能依法承担的赔偿责任；
（七） 重大行政处罚；
（八） 深圳证券交易所认为需披露的其他事项。
第七十三条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深
圳证券交易所报告并公告：
（一） 公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生
变更的， 还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；16
（二） 经营方针和经营范围的重大变化；
（三） 订立第七十二条第（一）项之外的重要合同，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四） 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（五） 变更募集资金投资项目；
（六） 直接或间接持有另一公司发行在外的普通股百分之五以上；
（七） 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之
五以上；
（八） 公司的第一大股东发生变更；
（九） 公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
（十） 生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料
采购、产品销售发生重大变化；
（十一） 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十二） 新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
（十三） 更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（十五） 法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（十六） 持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；
（十七） 进入破产、清算状态；
（十八） 预计出现资不抵债的情形；
（十九） 获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额
坏帐准备的；
（二十） 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚
的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会） ；
（二十一）深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。
第七十四条 公司出现第七十三条第（五）项所述情形，应当向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一） 董事会决议；
（二） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；17
（三） 新项目的可行性报告；
（四） 新项目的有关立项批文(如有)；
（五） 新项目的合作意向书或协议（如有） ；
（六） 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当提供有关的评估报
告或审计报告；
（七） 原项目的终止协议及说明（如有） ；
（八） 董事会关于变更募集资金投资项目的公告文稿；
（九） 深圳证券交易所要求的其他文件；
第七十五条 公司出现第七十三条第（五）项所述情形，应当披露以下内容：
（一） 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二） 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险与对策等情
况的说明；
（三） 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当比照本章第二节
的规定予以披露；
（四） 新项目涉及关联交易的，还应当比照本章第三节的规定予以披露。
（五） 深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十六条 董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且
导致该差异的因素尚未向市场披露的，应当及时予以公告，说明有关因素及其对
业绩的影响。
公司董事会在向深圳证券交易所提交公告文稿时应当提交以下文件：
（一）预计的业绩变化及造成变化的原因说明；
（二）董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件；
公司聘有财务顾问的，应当提交财务顾问确认公司董事会做出该预计的依
据及过程是适当和审慎的函件。
第七十七条 公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本节所
述情形的，视同公司行为，适用本节规定。
第五节 股票交易异常波动
第七十八条 公司应当关注本公司股票的交易以及新闻媒介、网站关于本公18
司的报道。出现以下情况之一的，公司应当及时报告并公告：
（一） 股票交易发生异常波动；
（二） 新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
第七十九条 股票交易出现以下情况之一时，深圳证券交易所根据市场情况，
认定是否属股票交易异常波动：
（一） 某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；
（二） 某只股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；
（三） 某只股票价格的振幅连续三个交易日达到15％；
（四） 某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％；
（五） 深圳证券交易所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
出现（一）至（四）项的情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算
从公告之日起重新开始。
第八十条 公司针对有关传闻发布公告，应当向深圳证券交易所报送公告文
稿以及传闻在新闻媒介传播的证明。
第八十一条 公司出现第七十八条所述的情况时，深圳证券交易所可以要求
公司比照第八十二条的规定发布公告。
第八十二条 公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：
（一） 传闻内容及其来源；
（二） 公司的真实情况；
（三） 经深圳证券交易所同意的其他内容。
第八十三条 公司认为股票交易的异常波动与公司或公司内外部环境的变化
无关， 应当在公告中做出说明； 认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价
格的信息。
第八十四条 公司合并、 分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更
登记等事项， 按中国证监会和深圳交易所有关规定进行公告。
第五章 信息披露的程序
第八十五条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召19
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第八十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第九十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见， 应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
第九十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第九十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的20
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第九十四条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种， 不
得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六章 公司信息披露的责任划分
第九十五条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第九十六条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息
披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。 其他机构及个
人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第九十七条 总经理工作班子的责任:
（一）总经理工作班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生
的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真
实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；
（二）总经理工作班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任；21
（三） 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期 （有关事项发生的当
日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及
时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息
在未公开披露前负有保密责任；
（四）经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双
方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第九十八条 董事的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三） 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所
有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第九十九条 监事的责任:
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监
事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前1522
天以书面文件形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他
高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第一百条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。
第一百零一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百零二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 信息保密、豁免、暂缓披露
第一百零三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第一百零四条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第一百零五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，
且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理
由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露原因已经消
除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第一百零六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形， 按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能23
导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券
交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第八章 附 则
第一百零七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第一百零八条 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。本制
度的解释权属于董事会。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2009 年12 月7 日
