证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2009-073

    顺发恒业股份公司

    关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中

    的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007 〕28 号文《开展加强上市

    公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林证监局证监[2009]186 号文《关于做

    好上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，顺发恒业股份公司（以下简称“公

    司”、“本公司”）成立了专项治理领导小组，制定工作方案，深入开展自查，诚恳

    接受公众评议和监管部门的检查，结合公司自查与吉林证监局现场检查发现的问

    题积极进行整改，取得了治理专项活动的新进展。现将公司治理专项活动的具体

    开展和整改情况总结如下：

    一、加强公司治理专项活动具体开展情况

    1. 为保证加强公司治理专项活动的顺利开展，公司及时成立了由董事长、

    总经理、董事会秘书组成的公司治理领导小组，由董事长作为公司治理第一责任

    人。 工作小组明确了本次活动的自查、公众评议、整改提高的时间、进度和责

    任人。

    2. 公司收集整理了中国证监会、深圳证券交易所、证监局关于加强公司治

    理专项活动的相关文件资料供公司董事、监事和高级管理人员学习，使公司人员

    进一步明确本次公司治理专项活动的工作目标、 自查事项和整体工作安排。

    3. 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法

    规和部门规章的相关规定，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活

    动有关事项的通知》的自查事项和吉林证监局证监[2009]186 号文《关于做好上

    市公司治理专项活动的通知》的有关要求，逐条进行深入自查，并对自查发现的

    不足制定了细致有效的整改措施。2009 年9 月16 日公司第五届董事会第十七

    次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。

    4. 公司根据相关规定将公司董事会审议通过的《公司治理专项活动自查报

    告及整改计划》在2009 年9 月17 日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》，并公布2

    专门的评议电话、传真、网络和指定联系人，诚恳接受公众的评议，以便集思广

    益，进一步提高公司治理水平。

    5. 2009 年10 月12 日至16 日，吉林证监局对公司进行了现场检查。公司

    于2009 年11 月2 日，公司收到了吉林证监局下发的吉证监函[2009]77 号《监

    管意见函》。指出部分规章制度尚需完善、董事会下设专业委员会尚待进一步发

    挥作用，公司监事会履行日常监督职能缺少工作记录，要求公司高度重视上述问

    题，及时进行整改，有效执行各项内部控制制度，不断提高规范运作水平，并将

    于适当时候对整改落实情况进行核查。

    二、加强公司治理专项活动的整改情况

    （一）公司根据自查结果积极整改，具体整改情况如下：

    1．需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员关于证券相关法律、法

    规的学习，增强信息披露的敏感性，提高规范运作水平。

    整改情况：公司加强董事、监事、高级管理人员及控股股东的培训工作和现

    场调查研究工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保

    证高管人员的稳定性和工作的规范性，以提高公司董事、监事、高级管理人员以

    及其他相关人员的“自律”意识和工作规范性。 除上述具体整改活动外，为了

    加强对子公司可能接触内幕信息岗位人员的控制，公司对相关人员进行培训，以

    保证符合信息披露的规定。另外，公司还指定专人及时收集中国证监会和深圳证

    券交易所最新的文件，并提交给公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人

    员，供其学习。

    2、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会，让

    投资者能够全面了解公司的经营状况。目前公司设立了专人接听投资者服务电

    话，认真接待投资者，但形式单一，属于被动沟通。

    整改情况：公司积极做好投资者关系管理，在2009 年10 月完成公司网站

    投资者关系栏目的建设，拓宽与投资者的沟通渠道，及时更新公司信息，增强公

    司经营管理的透明度，让投资者能够及时全面的了解公司的生产经营情况及发展

    态势，提高投资者对公司的认同度；在日常接待投资者来电、来访工作中，公司

    投资者关系管理负责人热情、耐心地回答投资者的问题，对投资者比较关心的问

    题事先做好充分的准备；公司在临时股东大会召开前积极做好筹备工作，为股东3

    参加股东大会提供便利。

    3、公司应设立审计部门，保障内部稽核、内控体制完备、有效。

    整改情况：公司五届二十三次董事会会议审议通过了关于成立审计稽核部

    的议案，审计稽核部作为公司内部审计管理部门，其主要职责：对公司及各控

    股子公司的内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，督促检查

    公司及各控股子公司严格执行国家财经纪律、法规和公司制度；负责对公司及

    各控股子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效及其他

    有关的经济活动进行审计监督，包括公司的重要合同、协议签订及履行情况，

    资金筹措与运用的合理性、合法性、效益性；负责公司董事会交办的其他审计

    事项，协助审计委员会开展工作。通过该部门的设置，进一步保障内部稽核、

    内控体制完备、有效。

    4、公司部分管理制度需要根据公司重大资产重组后新的主营业务情况以及

    最新法律法规的要求进一步完善。

    整改情况：根据新主营业情况及最新法律法规的要求，公司修订了《董事会

    议事规则》，明确了各项投资的审批权限及披露程序；修订了《信息披露管理制

    度》，明确了未公开信息披露流程和信息披露义务人职责等相关规定；修订了《募

    集资金管理办法》，明确了募集资金的储存使用、项目实施、变更用途、管理监

    督、信息披露等内容。

    5、公司尚未聘任证券事务代表。

    根据公司董事会提名委员会的提名，经公司五届二十三次董事会会议审议，

    决定聘任刘海英女士为公司证券事务代表。

    （二）根据公众评议进行整改：在公众评议期间，广大投资者和社会公众未

    就公司治理情况发表明确的意见和建议。公司将以本次公司治理专项活动为契

    机，继续做好与投资者的沟通工作， 诚恳接受广大投资者和社会公众对公司治

    理提出的建议。

    （三）根据监管部门的意见，公司积极整改，具体情况如下：

    1、 部分规章制度尚需完善

    整改情况：（1）针对《公司章程》中应细化重大投资项目的界定标准和决

    策程序，特别是对于土地竞拍的决策程序这一问题，公司2009 第三次股东大4

    会审议通过修订后的《董事会议事规则》，其中第九条明确规定：董事会确定对

    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严

    格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

    并报股东大会批准。公司对外投资项目金额（连续12 个月累计）占公司最近经

    审计总资产的20%以内的，由公司总经理批准；公司对外投资项目金额（连续

    12 个月累计）占公司最近经审计总资产的20%以上的，应当由董事会批准；公

    司对外投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的（连续12 个月累

    计），应当经过股东大会批准。公司在购买、出售经营性土地等原材料时，对于

    单次交易涉及金额超过公司最近经审计总资产20%的，应当报董事会批准；也

    可由董事会确定年度预算计划后授权经营层执行，超出预算总额的由董事会单

    独审批；公司获取经营性土地后设立项目公司时，按公司对外投资项目权限履

    行审批程序。

    与此同时，为了界定更为清晰的投资额度，公司2009 年第三次股东大会

    审议通过了《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》、《关

    于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》、《关于授权公司董事会审批

    对项目公司投资额度的议案》，股东大会授权公司董事会自公司 2009 年第三

    次临时股东大会审议通过上述议案之日起至 2010 年召开公司 2009 年年度股

    东大会前，审议并批准对子公司 （仅包括全资子公司和控股子公司）的委托贷

    款、土地储备、项目投资额度 。

    （2）针对《信息披露管理制度》缺少未公开信息披露流程和信息披露义务

    人职责等相关规定这一问题，公司已根据《上市公司信息披露管理办法》进行

    修订，并经董事会五届二十一次会议审议通过。新的《信息披露管理制度》明

    确了未公开信息披露流程和信息披露义务人职责等相关规定。

    （3）针对《募集资金管理制度》没有按照《关于进一步规范上市公司募集

    资金使用的通知》的相关要求这一问题，公司2009 年第三次股东大会审议并

    通过了新的《募集资金管理制度》，严格按新的规范要求，明确了募集资金的储

    存使用、项目实施、变更用途、管理监督、信息披露等内容。

    2、董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用。

    整改情况：公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核5

    委员会，并制定了相应的议事规则，各专门委员会的负责人基本上由独立董事担

    任，审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人数超过二分之一，独立董事在

    董事会专门委员会中发挥良好的作用。为充分发挥专门委员会的作用，公司进一

    步完善独立董事与公司之间的沟通机制，董事会相关议案先经董事会专业委员会

    讨论，董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时召开专业委员会

    会议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项。在以后的经营管理过程中，公

    司将更加重视董事会专业委员会的职能，按照规定召开会议，使委员会为公司的

    发展规划、财务管理、人力资源管理等多方面献计献策，进一步提高公司科学决

    策能力和风险防范能力。

    3、公司监事会履行日常监督职能缺少工作记录。

    整改情况：针对公司监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》召

    开监事会和履行职责，但缺少日常监督工作记录的情况，公司进行了整改，现已

    完成，今后将在工作中持续性改进。

    公司治理是一项长期的工作， 公司将继续认真学习并严格执行有关的法律

    法规和规章，通过不断完善公司治理结构和加强公司制度建设，进一步提高公司

    的治理水平，推动公司朝着规范、自律的目标迈进，树立良好的公司形象，以优

    秀的业绩回报股东！

    特此公告。

    顺发恒业股份公司

    董 事 会

    2009 年12 月29 日