证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2010-006

    顺发恒业股份公司

    第五届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏。

    顺发恒业股份公司（以下简称"公司"或“本公司”）第五届董事会第二十六次

    会议通知于2010 年3 月8 日以书面及电话方式向各位董事发出。会议于2010

    年3 月19 日在杭州纳德酒店召开。会议应参加董事9 名，实际参加董事9 名，

    分别为:管大源先生、沈志军、孔令智先生、程捷先生、李旭华先生、陶久华（独

    立董事）、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先生（独立董事）。会议由董事长管

    大源先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》

    的规定。会议经审议通过如下决议:

    一、审议通过公司《2009 年年度报告全文和摘要》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    二、审议通过公司《2009 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    三、审议通过公司《2009 年度财务决算报告》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    四、审议通过公司《2009 年度利润分配预案》

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计， 2009 年度公司母公司实现净利润

    为229,157,349.14 元，加上年未分配利润期初金额-557,596,866.90 元，期末本年

    度可供分配利润累计为-328,439,517.76 元。

    因公司报告期内未分配利润为负，考虑到公司当前实际情况，根据公司第2

    五届董事会审计委员会会议提议，公司董事会拟定：2009 年度实现的净利润将

    用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积转增股本。

    独立董事意见：同意公司董事会拟定的利润分配预案，认为：北京中磊会

    计师事务所有限责任公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际

    财务状况和经营成果；公司董事会拟定的2009 年度利润分配预案符合《公司法》、

    《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公

    司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为，我们同意将该利润分

    配预案提交公司2009 年年度股东大会进行表决。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    五、审议通过公司《关于2009年度日常关联交易的执行情况及2010 年度日

    常关联交易预计的议案》

    独立董事意见，认为：公司发生的日常关联交易是公司全资子公司及间接

    控股子公司在生产经营过程中与关联方发生的日常业务往来。公司下属子公司已

    与关联方形成了较为稳定的合作关系，其与关联方进行的日常关联交易有利于维

    护公司的正常生产经营。

    公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东

    利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原

    则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程

    序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管

    部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。该议案需提交公司2009年年度

    股东大会进行表决，关联股东应回避表决。

    表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，

    非关联董事4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准，关联股东应回避表决。

    六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

    经公司第五届董事会审计委员会推荐，公司将继续聘任中磊会计师事务所

    有限责任公司担任公司2010 年的财务审计工作，聘期一年；根据2009 年度公司3

    支付中磊会计师事务所财务审计费用人民币50 万元的标准，确定2010 年度支付

    该所审计费用仍为人民币50 万元，公司不承担差旅费等其他费用。

    独立董事意见：鉴于中磊会计师事务所有限责任公司具备证券期货从业资

    格，已连续九年为公司提供审计工作服务，对公司的财务状况较为熟悉，且该事

    务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持

    实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，没有损害公司及股东的利益，

    我们同意继续聘该事务所担任公司2010 年度财务审议机构，其年度报酬事宜请

    董事会拟定后报2009 年度股东大会审批。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    七、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

    提请股东大会授权公司董事会自公司2009 年年度股东大会审议通过《关于

    授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2011 年召开公司2010

    年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过60 亿元人

    民币的经营性土地。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    八、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议

    案》

    提请股东大会授权公司董事会自公司2009 年年度股东大会审议通过《关于

    授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》之日起至2011 年召开

    的公司2010 年年度股东大会前，审议并批准对子公司（仅包括全资子公司和控

    股子公司）提供总额不超过30 亿元人民币的委托贷款 。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    九、审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》

    提请股东大会授权公司董事会自公司2009 年年度股东大会审议通过《关于

    授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至2011 年召开公司4

    2010 年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超

    过20 亿元人民币的投资（不含公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资

    额度），对单个项目公司的投资额度以项目公司购买的经营性土地金额为限。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    本议案需经公司2009 年年度股东大会表决批准。

    十、审议通过《独立董事2009 年度述职报告》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    公司独立董事将在2009 年年度股东大会上述职。

    十一、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

    独立董事意见：根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司

    章程》的相关规定，经对公司《内部控制自我评价报告》审阅后发表如下独立意

    见，认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规

    和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动

    均严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资

    金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实

    际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比

    较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和

    监督实际情况。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    十二、审议通过《关于取消非公开发行股票补充流动资金项目的议案》

    经公司2009 年10 月26 日召开的第五届董事会第十九次会议审议，并经2009

    年11 月16 日召开的2009 年度第三次临时股东大会表决，审议通过了公司非公

    开发行A 股股票方案。即：拟向不超过十名的特定投资者，发行股票不超过16,000

    万股（含16,000 万股），定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公

    告日（2009 年10 月28 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股

    票交易均价的90%，即9.76 元/股，募集资金净额将不超过15 亿元，募集资金

    拟投入顺发旺角城11 号地块项目97,000 万元、淮南泽润园一期项目28,000 万

    元及用于补充流动资金25,000 万元。5

    现公司根据市场情况和资金需求，决定取消用募集资金补充流动资金2.5 亿

    元项目，并将本次募集资金总额调减为12.5 亿元。募集资金到位后，公司会按

    照项目的实际需求和轻重缓急，将资金投入顺发旺角城11 号地块项目和淮南泽

    润园一期项目，资金不足部分由公司及项目实施主体自筹资金解决。公司在本次

    非公开发行股票的募集资金到位之前，会根据项目需要以银行贷款、自有资金等

    方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和

    程序对先期投入予以置换。公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准

    的方案为准。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    十三、审议通过《独立董事年报工作制度》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    十四、审议通过《内幕信息知情人管理制度》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    十五、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    十六、审议通过《内部审计制度》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    十七、审议通过《高级管理人员薪酬管理办法》

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    十八、审议通过《关于召开2009 年年度股东大会的议案》

    公司决定于2010 年4 月12 日(星期一)，上午9：30 分在长春市朝阳区延安

    大路1 号盛世国际写字间3026 室，采用现场方式召开公司2009 年年度股东大会。

    表决结果：同意票9 张，反对票0 张，弃权票0 张，表决通过。

    特此公告。

    顺发恒业股份公司6

    董 事 会

    2010 年3 月20 日