顺发恒业股份公司2009年度

    内部控制度自我评价报告

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司做好2009年年度报告及相关

    工作的公告》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》

    的要求，以及依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公

    司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规章制度的规定，公

    司结合自身实际情况制订了相应的内控制度，并以建立、健全、完善公司内部控

    制为重点，全面落实了公司内控制度的实施，保证了公司经营管理的合法、合规，

    公司资产的安全，财务报告及相关信息披露的真实、准确和完整，提高了公司的

    经营效率和管理水平。现将公司2009年度内部控制情况报告如下：

    1、公司内部控制基本情况

    （1）公司内部控制组织架构2

    （2）内部控制制度的目标

    通过建立现代企业制度，明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职

    责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，保障公司资产的安全、完整和信

    息披露的真实、准确、完整和公平，提高公司经营水平，提升上市公司质量，增

    加对公司股东的回报。

    2、公司内部控制制度建立健全情况

    公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建

    立起了一套较为完善的内部控制制度。在公司管理层面，公司制定有《财务会计

    管理制度》、《人力资源管理制度》、《薪酬管理制度》、《质量管理制度》、《投资管

    理制度》、《客服管理制度》、《资产管理制度》、《内部审计制度》和《投资者关系

    管理制度》等一系列内部管理制度；在公司治理层面，公司制定有《公司章程》、

    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委

    员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作

    细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细

    则》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《独立董事工作制度》、

    《关联交易管理制度》、《关联方资金往来及对外担保管理制度》、《内幕信息保密

    制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年

    报工作规程》、《公平信息披露制度》、《内部控制制度》、《经理层问责制度》、《接

    待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》以及《内幕信息知情人管理制度》等

    一系列内控制度。

    以上各项制度涵盖了公司内部管理、经营管理、关联交易、信息披露等各个

    层面，对公司日常工作起到了重要的指导、规范和控制作用，符合公司内部控制

    的要求，公司已严格按照上述制度进行运作，并形成了较为有效的内部控制和管

    理体系。

    3、内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况

    为加强公司内部审计工作，公司董事会成立了审计委员会，审计委员会由三

    名董事组成，独立董事两名，其中一名为会计专业人士，审计委员会设主任委员

    一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司董事会审计委员会制定有相

    应的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》，负3

    责：（一） 提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

    （二） 监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；（三）负责内部审计与

    外部审计之间重要问题的沟通和衔接；（四） 审核公司的财务信息及其披露情

    况；（五） 协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监

    督；（六）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；

    （七）配合公司监事会进行的审计活动；（八）公司董事会授予的其他职权。

    另外，公司设有审计稽核部，配备有专门的审计人员。主要职责：对公司

    及各控股子公司的内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，督

    促检查公司及各控股子公司严格执行国家财经纪律、法规和公司制度；负责对

    公司及各控股子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效

    及其他有关的经济活动进行审计监督，包括公司的重要合同、协议签订及履行

    情况，资金筹措与运用的合理性、合法性、效益性；负责公司董事会交办的其

    他审计事项，协助审计委员会开展工作。

    报告期内，内部审计人员根据需要对公司业务活动进行了定期和不定期的

    检查，对公司各个业务环节均起到了有效的监督作用。

    4、公司2009年度内部控制重点工作

    （1）公司对控股子公司的内部控制情况

    公司对控股子公司控制结构及持股比例图：4

    对于公司制定的各项经营管理制度公司子公司必须严格执行。为防范子公

    司产生重大经营风险和财务风险，子公司必须向公司按时报送财务报表。公司制

    定的《重大事项内部报告制度》和《内部信息保密制度》，对子公司的重大内部

    信息和保密信息实施了有效控制，强化了公司对子公司的管理，确保了公司能够

    及时、真实、准确、公平、完整地披露所有对公司股及其衍生品种交易价格可能

    产生较大影响的信息，保护了投资者的利益。

    对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严

    格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发

    生。

    （2）公司关联交易的内部控制情况

    公司根据有关法律、法规，并结合公司实际情况，制定了《关联交易管理

    制度》，对关联交易和关联人、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信

    息披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格按照公司《关联交易管理制度》

    执行，保证了关联交易的公平和公正。

    对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严

    格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》

    的情形发生，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

    （3）公司对外担保的内部控制情况

    公司已制定了《关联方资金往来及对外担保管理制度》，并在《公司章程》

    中明确了对外担保的审批权限，该制度得到了有效执行。

    对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严

    格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》

    的情形发生，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

    （4）公司募集资金使用的内部控制情况

    报告期内，公司对原有的《募集资金管理办法》进行了修订，该《管理办

    法》已经公司第五届董事会第十八次会议审议，并经2009年度第三次临时股东大

    会批准。修订后的《募集资金管理办法》更加明确了募集资金的储存使用、项目

    实施、变更用途、管理监督、信息披露等内容。报告期内，公司无募集资金使用

    情况。5

    （5）公司重大投资的内部控制情况

    公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、

    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、《总经理工

    作细则中》中，均明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并

    明确了公司审议批准程序、投资事项评估等工作，有效地控制了投资风险。

    对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严

    格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发

    生。

    （6）公司信息披露的内部控制情况

    报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》的要求，对《信息披露

    管理制度》进行了修订，并经董事会五届二十一次会议审议通过。修订后的《信

    息披露管理制度》明确了未公开信息披露流程和信息披露义务人职责等相关规

    定。另外，公司还制定有《公平信息披露制度》和《接待与推广制度》，规范了

    公司对外接待等投资者活动。2009 年10 月公司网站完成了投资者关系栏目的建

    设，拓宽了公司与投资者的沟通渠道，通过及时更新公司信息，让投资者能够及

    时全面地了解公司的生产经营情况及发展态势，增强了公司经营管理和信息披露

    的透明度。

    对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严

    格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发

    生。

    （7）2009年公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及工作：

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007 〕28 号文《开展加强上市

    公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林证监局证监[2009]186 号文《关于做

    好上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，公司在报告期内，成立了由董事

    长、总经理、董事会秘书组成的公司治理领导小组，由董事长作为公司治理第一

    责任人，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

    所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章

    程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章

    制度，逐条进行深入自查，并于2009 年9 月16 日形成了《顺发恒业股份公司公

    司治理专项活动自查报告及整改计划》，经第五届董事会第十七次会议审议后进6

    行了公告。针对本次自查中发现的不足，公司制定了细致、有效的整改措施，诚

    恳地接受公众评议和监管部门的检查，并认真总结经验，进行了全面整改，并对

    公司《董事会议事规则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》进行

    了修改并完善，最终于2009 年12 月28 日形成了《上市公司治理专项活动整改

    报告》，经第五届董事会第二十三次会议审议后进行了公告。

    5、内部控制制度总体评价

    对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和

    深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司已建立了较为完善合理的内部

    控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合国家有关法律、行政

    法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性。

    顺发恒业股份公司

    董 事 会

    2010年3月19日