中磊会计师事务所

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    关于顺发恒业股份公司盈利预测实现情况的

    专 项 审 核 报 告

    中磊核字[2010]第5006号

    顺发恒业股份公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的顺发恒业股份公司（以下简称“顺发股份”）编制的《关

    于2009 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）

    的有关规定编制《关于2009 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整

    性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证

    言以及我们认为必要的其他证据，是顺发股份管理层的责任。我们的责任是在实施审

    核工作的基础上，对《关于2009 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或

    审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，

    计划和实施审核工作以对《关于2009 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重

    大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计

    算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供

    了合理的基础。

    我们认为，顺发股份《关于2009 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上

    市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，

    在所有重大方面公允反映顺发股份盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

    本审核报告仅供顺发股份2009 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目

    的。

    附件：顺发恒业股份公司《关于2009 年度盈利预测实现情况的说明》中磊会计师事务所

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    中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌

    有限责任公司 中国注册会计师：王树奇

    中国·北京 二○一○年三月十九日中磊会计师事务所

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    关于2009 年度盈利预测实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）

    的有关规定，顺发恒业股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于2009

    年度盈利预测实现情况的说明》。

    一、重大资产重组及定向发行股份购买资产的基本情况

    2008 年9 月1 日，公司与长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）、

    万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）签订了《兰宝科技信息股份有限公司与

    长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协议》。根据该协议，以

    2008 年5 月31 日为基准日，高新光电拟以承接本公司全部负债的方式购买公司的全

    部资产，本公司全部负债金额（评估价值为25,276.39 万元）小于公司全部资产价值

    （评估价值为29,727.44 万元）的差额部分(4,451.05 万元，以下简称“补足资产”)

    将由万向资源以其持有的等值于差额的顺发恒业有限公司的部分股权价值向公司予

    以补足。

    2008 年9 月1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向

    资源有限公司之发行股份购买资产协议》。根据该协议，以2008 年5 月31 日为基准

    日，在本公司进行资产出售的同时，公司拟通过向万向资源发行1,365,698,207 股人

    民币普通股方式购买万向资源持有的顺发恒业有限公司100%股权(评估价值为

    164,237.74 万元)在扣除补足资产后的剩余权益，发行价格为1.17 元/股。上述交易

    完成后，公司将持有顺发恒业有限公司100%的股权。

    2008 年9 月1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向

    资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》。根据该协议，万向资源承诺顺发恒业有限

    公司2008-2010 年三年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于

    21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000.00 万元，如实际净利润低于上述承诺业

    绩的部分，万向资源负责用现金向本公司补足。

    2008 年9 月17 日，本公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了《兰宝科技

    信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协

    议》、《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》及中磊会计师事务所

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    《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》。

    2008 年12 月15 日， 公司的重大资产重组及向万向资源发行股份购买资产的事

    宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2008 年第25 次会议审核

    有条件通过。

    2008 年12 月24 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万

    向资源有限公司之发行股份购买资产协议(补充协议一)》。根据该补充协议，将2008

    年9 月1 日双方共同签署的《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行

    股份购买资产协议》中的发行数量由1,365,698,207 股调整为736,344,195 股，发行

    价格由1.17 元/股调整为2.17 元/股，原方案其他内容不变。根据公司2008 年第三

    次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述调整方案。

    2009 年2 月26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信

    息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证

    监许可[2009]172 号）。

    2009 年3 月9 日，公司分别与高新光电、万向资源签订了《兰宝科技信息股份

    有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》及《兰宝科技信息股份有

    限公司与万向资源有限公司之资产交接确认书》，以2009 年2 月28 日为交付日，完

    成了拟出售资产及购买资产的移交手续。截止2009 年3 月13 日，拟购买资产顺发恒

    业有限公司100%股权过户到本公司名下，顺发恒业有限公司成为本公司的全资子公

    司。

    2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本

    次向万向资源发行736,344,195股人民币普通股股份的登记手续。

    中磊会计师事务所有限责任公司对公司本次向万向资源发行736,344,195股人民

    币股票购买资产的新增股份进行了验资，并出具了中磊验字[2009]第5001号验资报

    告。

    本公司办理了工商变更登记，领取了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变

    更为1,045,509,753.00 元。

    顺发恒业有限公司原为本公司控股股东万向资源的全资子公司，本期公司实施重

    大资产重组及向万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业有限公司100%股权，此事项

    均构成同一控制下企业合并。合并日确定为2009年2月28日。中磊会计师事务所

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    二、2009年度备考盈利预测实现情况

    本次重大资产重组及向万向资源发行股份购买资产本公司编制了《备考合并盈利

    预测》，该盈利预测业经中磊会计师事务所有限责任公司审核，并于2008年7月4日出

    具了中磊核字[2008]第5018号《备考合并盈利预测审核报告》。本期重大资产重组及

    定向发行股份购买资产2009年度盈利预测实现情况如下：

    单位：人民币万元

    项 目 预测数 实现数

    差异数

    （实现数-预测数）

    盈利预测

    完成比率

    一、本公司备考净利润情况 25,552.63 28,609.92 3,057.29 111.96%

    其中：归属于母公司所有者

    的净利润

    21,648.50 28,609.92 6,961.42 132.16%

    少数股东损益 3,904.13 -3,904.13

    二、购入资产的净利润情况 25,552.63 28,336.82 2,784.19 110.90%

    其中：归属于母公司所有者

    的净利润

    21,648.50 28,336.82 6,688.32 130.90%

    少数股东损益 3,904.13 -3,904.13

    2009 年12 月7 日，本公司被购买方顺发恒业有限公司与其间接控股子公司浙江

    工信房地产开发有限公司（以下简称“浙江工信”）的少数股东签订《股权转让协议》，

    以3,023 万元收购浙江工信少数股东持有的20%的股权，收购后顺发有限公司持有浙

    江工信股权比例为100%。浙江工信于2009 年12 月18 日办理了工商变更登记。

    2009 年12 月7 日，浙江工信与顺发恒业有限公司间接控股子公司杭州工信风雅

    置业有限公司（以下简称“风雅置业”）的其他少数股东签订《股权转让协议》，以其

    他少数股东在注册资本中享有份额的金额300 万元收购少数股东持有的风雅置业

    0.67%股权。收购后本公司被购买方顺发恒业有限公司间接持有风雅置业100%股权。

    风雅置业于2009 年12 月21 日办理了工商变更登记。

    上述交易完成后，本公司被购买方顺发恒业有限公司的子公司均为直接或间接控

    股的全资子公司。因此，2009年度实现的净利润均归属于被购买方顺发恒业有限公司

    母公司所有。

    2009年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润数为28,609.92万元，完成预中磊会计师事务所

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    测数的132.16%。

    三、定向发行股份购买资产的业绩承诺实现情况

    2008 年9 月1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向

    资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》。根据该协议，万向资源承诺顺发恒业有限

    公司2009 年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润不低21,648.50 万元，如实

    际净利润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责用现金向本公司补足。

    本公司定向发行股份购买资产——顺发恒业有限公司2009年实现的归属于母公

    司所有者的净利润数为28,336.82万元，完成万向资源承诺数的130.90%。

    我们认为，本公司2009年度的利润预测数已经全部实现，万向资源以增发后资产

    实现的业绩兑现了上述净利润的承诺。

    顺发恒业股份公司

    二○一○年三月十九日